Condiciones de venta Condiciones de las órdenes de compra VIAFLEX, INC. Y SUS FILIALES ("COMPRADOR") TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE COMPRA. CONTRATO DE COMPRA Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el presente documento y en el pedido (incluidos todos los planos, especificaciones y demás documentos adjuntos o mencionados en el pedido), el Vendedor acepta vender y el Comprador acepta comprar al Vendedor los bienes y/o servicios descritos en el pedido (un "Pedido" u "Orden de Compra" o "Pedido"). Si, por cualquier motivo, el Vendedor no devolviera al Comprador la copia firmada del acuse de recibo del pedido, cualquier conducta del Vendedor que reconozca la existencia de un contrato relativo al objeto del pedido constituirá una aceptación sin reservas por parte del Vendedor del pedido y de todos sus términos y condiciones, incluidos los términos del presente documento. Los términos del pedido, incluidos los términos del presente documento, constituirán la declaración completa y exclusiva de los términos y condiciones del contrato entre las partes y sólo podrán modificarse mediante instrumento escrito firmado por los representantes autorizados de ambas partes. Cualquier condición propuesta por el Vendedor que se añada, varíe o entre en conflicto con las condiciones del pedido, incluidas las condiciones del presente documento, se rechaza por la presente. PRECIO; IMPUESTOS A menos que se especifique lo contrario en el presente documento, el Vendedor no cobrará por contenedores, cajas, embalajes, almacenamiento u otros requisitos de embalaje. Todas las mercancías se embalarán, empaquetarán y prepararán de cualquier otro modo para el envío de acuerdo con las prácticas comerciales correctas para cumplir los requisitos de las tarifas de transporte más bajas, o según se especifique de otro modo en el presente documento. Todas las mercancías deberán estar marcadas con el país de origen, el embalaje inmediato deberá estar marcado con el mismo país de origen y la factura deberá indicar el país de origen para cada partida y deberá coincidir con el marcado de las mercancías. EMBALAJE Y ENVÍO A menos que se especifique lo contrario en el presente documento, el Vendedor no cobrará por contenedores, cajas, embalajes, almacenamiento u otros requisitos de embalaje. Todas las mercancías se embalarán, empaquetarán y prepararán de cualquier otro modo para el envío de acuerdo con las prácticas comerciales correctas para cumplir los requisitos de las tarifas de transporte más bajas, o según se especifique de otro modo en el presente documento. Todas las mercancías deberán estar marcadas con el país de origen, el embalaje inmediato deberá estar marcado con el mismo país de origen y la factura deberá indicar el país de origen para cada partida y deberá coincidir con el marcado de las mercancías. FACTURAS El pago de la factura no constituirá aceptación de los suministros o servicios. Las facturas se enviarán por correo al departamento de contabilidad del Comprador cuando se envíen los artículos. Las condiciones de pago de las facturas del Vendedor comenzarán en la fecha de recepción y aceptación efectiva de los bienes o servicios. Los pagos de las facturas estarán sujetos a ajustes por faltas, defectos y otros incumplimientos por parte del Vendedor de los requisitos del pedido. El Comprador tendrá derecho a reducir y compensar contra las cantidades pagaderas en virtud del presente cualquier deuda u otras reclamaciones que el Comprador pueda tener contra el Vendedor, con independencia de cómo y cuándo surjan. ENTREGA A menos que se acuerde lo contrario por escrito, las mercancías se entregarán al Comprador montadas, terminadas y listas para su uso, y el Comprador aceptará la entrega de dichas mercancías o la prestación de cualquier servicio requerido en el lugar designado en el pedido. La obligación del Vendedor de cumplir con la fecha de entrega o prestación es material; el tiempo es esencial. Si alguna mercancía no se entrega en la fecha prevista, el Vendedor será responsable de todos los costes de transporte y de agilización de la entrega, así como de cualquier otro coste o daño en que incurra el Comprador como consecuencia de dicho retraso. La entrega de las mercancías o la prestación de los servicios requeridos no estará completa hasta que las mercancías o servicios hayan sido efectivamente recibidos y aceptados por el Comprador. RIESGO DE PÉRDIDAS El Vendedor asumirá todos los riesgos de pérdida de las mercancías hasta la aceptación final por el Comprador o su cliente en destino, salvo que se especifique lo contrario en el Pedido y excluyendo las pérdidas causadas por negligencia grave del Comprador o su cliente. RETRASO EXCUSABLE No se considerará que el Vendedor ha incurrido en mora debido a retrasos en la entrega de las mercancías o en la prestación de los servicios en la medida en que estén fuera del control del Vendedor y no sean ocasionados por culpa o negligencia del Vendedor, siempre que, inmediatamente después de que se produzca cualquier acontecimiento que pueda dar lugar a un retraso, el Vendedor lo notifique al Comprador, notificación en la que se identificará dicho acontecimiento y se especificará el periodo de retraso que puede esperarse razonablemente que resulte del mismo. En caso de que la entrega de las mercancías o la prestación de los servicios se retrase por cualquier causa ajena al control del Vendedor y no ocasionada por culpa o negligencia del Vendedor durante un periodo de más de treinta (30) días tras la finalización del mes natural en el que se requiere la entrega, el Comprador tendrá la opción de rescindir el pedido, y dicha rescisión liberará a las partes de todas sus obligaciones y responsabilidades con respecto a las mercancías, servicios, datos u otros elementos no entregados que deban suministrarse en virtud del presente documento. GARANTÍA El Vendedor garantiza al Comprador y a sus filiales, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los bienes vendidos por el Comprador que todos los bienes suministrados en virtud del presente serán (i) comercializables; (ii) nuevos; (iii) libres de defectos de materiales y mano de obra; (iv) con respecto a los bienes diseñados por el Vendedor, libres de defectos de diseño; (v) de conformidad con todas las especificaciones, planos y requisitos de rendimiento aplicables; (vi) aptos para el fin previsto; (vii) libres de cargas y gravámenes sobre el título; y (viii) libres de infracción de la propiedad intelectual de terceros. La entrega, inspección, prueba, aceptación o uso, o el pago de las mercancías suministradas en virtud del presente documento no afectarán a la obligación del Vendedor en virtud de esta garantía, y dichas garantías, y todas las demás garantías, expresas o implícitas, subsistirán tras la entrega, inspección, prueba, aceptación, pago y uso. Si se identifican defectos, el Vendedor se compromete, a elección del Comprador, a corregir los defectos o a sustituir cualquier mercancía que no se ajuste a la garantía anterior con prontitud, pero en ningún caso, la reparación o sustitución y entrega se completará más de diez (10) días a partir de la notificación de dicha no conformidad por parte del Comprador. Si el Vendedor no corrige los defectos o no sustituye las mercancías no conformes con prontitud, el Comprador, previa notificación razonable al Vendedor, tendrá derecho a corregir o sustituir dichas mercancías y a cobrar al Vendedor el coste en que haya incurrido el Comprador al hacerlo, derecho que incluirá, sin limitación, el derecho del Comprador a deducir o compensar. En caso de que el Vendedor preste servicios o facilite datos técnicos en virtud del presente Contrato, el Vendedor garantiza al Comprador que dichos servicios y/o datos técnicos se han realizado o preparado de forma profesional y conforme a las instrucciones u otros requisitos del Comprador. Asimismo, el Vendedor garantiza que tiene el poder, la autoridad y la capacidad necesarios para ejecutar, entregar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente. INDEMNIZACIÓN El Vendedor se compromete en todo momento a proteger, eximir de responsabilidad e indemnizar al Comprador, a su empresa matriz, a sus empresas afiliadas, a sus clientes y usuarios finales, y a sus respectivos consejeros, directivos, empleados, sucesores y cesionarios ("Indemnizados del Comprador") frente a cualesquiera daños, pérdidas, costes (incluidos honorarios de abogados y costas), sanciones, gastos y cualquier otra responsabilidad derivada de (i) un incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Vendedor, (ii) una infracción o violación real o alegada de los derechos de propiedad intelectual, patentes, marcas comerciales o derechos de autor, incluyendo, pero no limitado a, la apropiación indebida de secretos comerciales, y (iii) de y contra cualquier demanda, acción, o procedimientos legales de cualquier tipo interpuestos contra cualquier Comprador Indemnizado, o por dichas otras partes por o a cuenta de cualquier persona, personas o entidades, o a cuenta de cualquier lesión recibida o sufrida por cualquier persona, personas o entidades de cualquier manera (cualquiera que sea su origen, incluyendo sin limitación, por razón de negligencia, incumplimiento de garantía, defecto de diseño, materiales o mano de obra o de cualquier otro modo, e incluso aunque se alegue responsabilidad objetiva), directa o indirectamente causados por, incidentales a, o derivados de un incumplimiento de este Contrato, defectos en el diseño, fabricación o materiales utilizados en las mercancías, negligencia en la fabricación o suministro de las mercancías suministradas, o ejecución de los servicios en virtud del presente Contrato. Si así lo indica el Comprador, el Vendedor se hará cargo de la defensa y/o liquidación de todas estas reclamaciones y de la defensa de cualquier demanda, pleito o procedimiento judicial de cualquier tipo iniciado para hacer valer dicha reclamación o reclamaciones, y de pagar todas las sentencias dictadas en dicha demanda, pleito o procedimiento judicial, así como todos los honorarios de abogados y otros gastos. El Vendedor acuerda que en cualquier caso en que dichas reclamaciones afecten de algún modo a los intereses del Comprador en virtud del pedido o de otro modo, el Vendedor no consumará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Los pactos de indemnización del Vendedor en este documento continuarán en pleno vigor y efecto a pesar de la terminación o expiración de la orden. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN Todas las mercancías están sujetas a inspección final y aceptación en cualquier momento después de la entrega al Comprador, sus clientes, contratistas de nivel superior y el Gobierno de EE.UU., en todo momento y lugar, según lo requieran dichas personas. El Vendedor proporcionará, sin cargo adicional, todas las facilidades y asistencia razonables para la seguridad y conveniencia de las partes anteriormente mencionadas en la realización de dichas inspecciones y pruebas. Si alguna mercancía presenta defectos de material o mano de obra o no se ajusta a los requisitos del pedido, el Comprador, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos, tendrá derecho a devolver cualquier mercancía no conforme al Vendedor para su reembolso, abono, sustitución o corrección según indique el Comprador, o bien el Comprador podrá corregir y/o sustituir dicha mercancía a costa del Vendedor y deducir dichos costes de las cantidades adeudadas al Vendedor. Si el Vendedor no corrige o sustituye las mercancías no conformes, de acuerdo con las instrucciones del Comprador, de forma oportuna, el Comprador podrá cancelar el pedido en lo que respecta a dichas mercancías y, además, podrá cancelar el saldo restante del pedido en ese momento. Cualquier mercancía rechazada por el Comprador será retenida temporalmente por el Comprador por cuenta y riesgo del Vendedor. El Vendedor reembolsará al Comprador los gastos de embalaje, manipulación y transporte en que incurra el Comprador en relación con las mercancías rechazadas. El Comprador podrá revocar su aceptación de las mercancías en cualquier momento, se haya realizado o no una modificación sustancial de las mismas, si el Comprador encuentra un defecto no descubierto previamente en las mercancías que menoscabe sustancialmente el valor de las mismas para el Comprador. Sin limitar ninguno de los demás derechos y recursos del Comprador con respecto a las mercancías no conformes, el Comprador tendrá derecho a recuperar todos los daños y otros costes incurridos por el Comprador como resultado del suministro de mercancías no conformes por parte del Vendedor. CAMBIOS DEL COMPRADOR El Comprador tendrá derecho, en cualquier momento antes de la fecha de entrega de los bienes o servicios, a realizar cambios en los planos, diseños, especificaciones, embalaje, hora y lugar de entrega, naturaleza y duración de los servicios y método de transporte. Dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de una notificación de cambio, el Vendedor notificará al Comprador su propuesta de precios para el cambio, incluyendo un desglose de costes y la justificación del cambio, ya sea mediante aumento o disminución, y las partes negociarán un ajuste equitativo en los precios correspondientes. CANCELACIÓN/ RESCISIÓN Además de sus otros derechos en virtud del presente, el Comprador se reserva el derecho de cancelar el pedido o cualquier parte del mismo sin más coste o responsabilidad si el Vendedor incumple cualquiera de las disposiciones de este acuerdo, o si el Vendedor se declara insolvente o es objeto de cualquier procedimiento en virtud de la ley relativa a la quiebra o el alivio de los deudores, y notificará la terminación al Vendedor. Asimismo, el Comprador se reserva el derecho de rescindir el pedido o cualquier parte del mismo por conveniencia exclusiva del Comprador. Si se invoca dicho derecho de rescisión por conveniencia del Comprador, se reembolsarán todos los costes razonables incurridos hasta la fecha de rescisión, siempre que el Vendedor demuestre tener derecho a ello. Si la Orden está relacionada con la adquisición de bienes por parte del Comprador en relación con un contrato o subcontrato en el que participe el Gobierno de EE.UU., el Comprador podrá rescindir la totalidad o parte de esta orden en cualquier momento previa notificación al Vendedor, y el Reglamento de Adquisiciones de las Fuerzas Armadas DAR 8-706 en vigor en la fecha de esta orden se incorpora a la misma por referencia y regirá los derechos y obligaciones del Comprador y del Vendedor con respecto a dicha rescisión. ASIGNACIÓN Ningún derecho o interés en este contrato será cedido por el Vendedor sin el permiso escrito del Comprador. Cualquier intento de cesión o delegación será totalmente nulo y totalmente ineficaz a todos los efectos. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y/O SUJETA A DERECHOS DE PROPIEDAD. (A) Por "Información Confidencial" y/o "Información Privilegiada" (en lo sucesivo denominadas colectivamente "Información Privilegiada") se entenderá, a los efectos del presente acuerdo: (i) la información, conocimientos o datos revelados por el Comprador al Vendedor, incluyendo, sin limitación, todos los dibujos, impresiones, especificaciones, profesiones, técnicas de fabricación y calendarios, con independencia de que se hayan revelado por escrito, de forma tangible, oral, visual o de cualquier otra forma, (ii) la información, conocimientos o datos que se hayan obtenido mediante visitas a las instalaciones. En caso de que el Comprador proporcione al Vendedor muestras de productos, equipos u otros objetos o materiales, incluido software, los elementos así recibidos y cualquier información contenida en los mismos se tratarán como Información Privilegiada revelada al Vendedor en virtud del presente acuerdo. Asimismo, toda la información obtenida o derivada de dichos elementos, incluidos los resultados de las pruebas, se tratará como si fuera Información sujeta a derechos de propiedad revelada en virtud de este contrato. Toda la Información sujeta a derechos de propiedad que se divulgue en cualquier forma documental o tangible, ya sea por escrito o en formato electrónico, podrá estar marcada como "sujeta a derechos de propiedad" o "confidencial" y, si la Información sujeta a derechos de propiedad no está identificada de esta forma, se considerará sujeta a derechos de propiedad si por su propia naturaleza o por las circunstancias en las que se divulga se consideraría razonablemente que está sujeta a derechos de propiedad. El Vendedor utilizará la Información Privilegiada del Comprador únicamente a los efectos de respaldar la relación comercial actual con el Comprador y no para ningún otro fin. El Vendedor no revelará la Información Privilegiada del Comprador a ningún tercero sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. El Vendedor podrá revelar la Información Privilegiada del Comprador a los trabajadores contratados, consultores y agentes del Vendedor que tengan necesidad de conocerla y que hayan firmado acuerdos con el Vendedor que les obliguen a tratar dicha información de forma coherente con los términos de este acuerdo. El Vendedor no podrá (a) vender a terceros piezas o componentes del Comprador que incorporen o contengan Información Privilegiada del Comprador, ni (b) vender a terceros mercancías que hayan sido producidas utilizando Información Privilegiada del Comprador. (B) Sin perjuicio de las disposiciones anteriores, este acuerdo no restringirá ni afectará a los derechos del Vendedor a utilizar o divulgar información (1) que sea o pueda ser en lo sucesivo de dominio público sin culpa del Vendedor; o (2) que el Vendedor pueda demostrar, tal y como reflejan sus documentos escritos, que conocía con anterioridad a la divulgación por parte del Comprador; o (3) que sea divulgada al Vendedor por un tercero, sin restricciones similares a las aquí impuestas, con posterioridad a la divulgación por parte del Comprador; o (4) que el Vendedor pueda demostrar, tal y como reflejan sus documentos, que fue desarrollada de forma independiente por el Vendedor sin el uso de la Información Privilegiada. PROPIEDAD INTELECTUAL Todas las invenciones, patentes, derechos de autor, secretos comerciales, know-how, resultados de pruebas, herramientas, plantillas y accesorios, u otra propiedad industrial o intelectual, asociados con, o utilizados en o para, la fabricación de los Productos se identificarán en este documento como "Propiedad Intelectual". Toda la Propiedad Intelectual propiedad del Vendedor con anterioridad a la celebración del presente Contrato ("Propiedad Intelectual Antecedentes del Vendedor") seguirá siendo propiedad del Vendedor. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, si el trabajo realizado por el Vendedor en virtud del presente Contrato es financiado en su totalidad o en parte por el Comprador, o utiliza o se deriva de Información Propiedad del Comprador o Propiedad Intelectual del Comprador, la Propiedad Intelectual resultante pertenecerá exclusivamente al Comprador y se cede por la presente al Comprador ("Propiedad Intelectual del Proyecto del Comprador"). El Vendedor no tendrá ningún derecho sobre la Propiedad Intelectual del Proyecto del Comprador, salvo los que el Comprador pueda conceder a efectos de la fabricación de Productos para el Comprador. El Vendedor ejecutará las cesiones y demás documentos que, en opinión del Comprador, sean necesarios para garantizar los derechos del Comprador en virtud del presente. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN El Vendedor garantiza que todos los bienes y/o servicios suministrados en virtud del presente documento se habrán producido o prestado de conformidad con todas las leyes, órdenes, reglas, reglamentos, directrices, normas, limitaciones, controles, prohibiciones u otros requisitos federales, estatales y locales aplicables, emitidos en virtud de dichas leyes o adoptados de otro modo en virtud de las mismas, y el Vendedor acepta quedar obligado por ellos. Asimismo, el Vendedor reconoce y garantiza que cumplirá con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos, 15 U.S.C. Sección 78, et. Seq. ("FCPA"), las leyes, reglamentos y políticas anticorrupción del país de origen del Vendedor, los Estados Unidos de América y/o las leyes, reglamentos y políticas anticorrupción de cualquier otro país con jurisdicción sobre las actividades realizadas en virtud de esta Orden de Compra. El Vendedor no empleará mano de obra forzada, esclava o convicta ni otras prácticas de explotación de mano de obra forzada. CONTRATISTA INDEPENDIENTE El Vendedor acepta que los servicios que presta constituyen trabajo en su condición de contratista independiente. El Vendedor confirma que ejerce control sobre sus empleados, contratistas y agentes, y que ninguno actúa bajo el control del Comprador. El Vendedor acuerda indemnizar y eximir de responsabilidad a los Indemnizados del Comprador frente a cualquier reclamación de sus empleados, contratistas o agentes en el sentido de que actúan bajo el control del Comprador y se califican de algún modo como empleados del Comprador. RECURSOS ACUMULATIVOS Los recursos del Comprador serán acumulativos y los recursos aquí especificados no excluyen ningún recurso permitido por ley o equidad. TÍTULO/LENGUAS La titularidad de todas las mercancías corresponderá al Comprador en el momento en que las mercancías sean entregadas al Comprador y hayan sido aceptadas por éste. El Vendedor pagará la mano de obra, servicios, materiales, equipos y piezas de los mismos, así como otros gastos en los que él o sus Vendedores incurran en relación con el pedido, e indemnizará y defenderá a los Indemnizados del Comprador frente a todas las reclamaciones y embargos derivados de impagos. LEGISLACIÓN APLICABLE; JURISDICCIÓN El presente Acuerdo se interpretará y aplicará de acuerdo con las leyes del estado de Dakota del Sur, excluyendo sus normas de "elección de ley" o "conflicto de leyes". Cualquier disputa relacionada con este Acuerdo se llevará a cabo en los tribunales estatales o federales ubicados en el estado de Dakota del Sur. Queda excluida la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Si cualquiera de las partes recurre a la justicia para hacer valer sus derechos en virtud del presente, la parte vencedora tendrá derecho a recuperar los honorarios y gastos de sus abogados. SEVERABILIDAD En caso de que un tribunal competente considere que alguna de las disposiciones del presente acuerdo es contraria a la ley, el resto de las disposiciones del acuerdo seguirán en pleno vigor y efecto. SIN RENUNCIA El hecho de que una de las partes no haga cumplir con prontitud cualquier disposición de este acuerdo no se interpretará como una renuncia a dicha disposición o al derecho de dicha parte a hacer cumplir dicha disposición en un momento posterior. La aceptación de bienes o servicios o el pago de los mismos no supondrá la renuncia a ningún incumplimiento. MINERALES CONFLICTIVOS El Vendedor se compromete a llevar a cabo la diligencia debida razonable para determinar si algún mineral conflictivo, tal y como se define en la normativa de la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU., es necesario para la funcionalidad o producción de cualquier producto suministrado al Comprador en virtud del presente Acuerdo. El Vendedor revelará al Comprador el alcance y los resultados de esta diligencia debida y prestará toda la asistencia razonable al Comprador en relación con cualquier revelación de minerales conflictivos exigida por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (US Securities and Exchange Commission). MATERIALES PELIGROSOS Antes del envío de cualquier material o producto químico peligroso (según lo determinado por la normativa OSHA en 29 CFR § 1910.1200[d], la Norma Federal nº 313, o la tabla de Materiales Peligrosos en 49 CFR 172.101) a la propiedad o lugares de trabajo del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador una copia de la Ficha de Datos de Seguridad o equivalente, para cada uno de dichos materiales o productos químicos. El formulario incluirá el número de existencias del Comprador o el número de especificación del material, tal y como se define en esta OC, y toda la información requerida por 29 CFR §1910.1200(g). El embalaje, etiquetado, manipulación y envío de todos los artículos peligrosos debe ajustarse a todas las Leyes, incluyendo el Título 49 de las Regulaciones de Materiales Peligrosos del CFR y las regulaciones del transportista. Además de la aplicación de las etiquetas de envío apropiadas en el contenedor exterior, cada contenedor de artículos peligrosos deberá estar marcado con la etiqueta de precaución apropiada de acuerdo con el Código de Regulaciones Federales.
