供应商条款和条件 订购单条款 VIAFLEX, INC.及其子公司（"买方"）的标准购买条款和条件。 购买合同 根据本协议和订单（包括订单所附或提及的所有图纸、规格和其他文件）中所述的条款和条件，卖方同意销售订单（"订单 "或 "采购订单 "或 "订单"）中所述的货物和/或服务，买方同意从卖方处购买订单（"订单 "或 "采购订单 "或 "订单"）中所述的货物和/或服务。如果卖方因任何原因未能将已签署的订单确认副本返还给买方，则卖方承认存在与订单标的相关的合同的任何行为，均应构成卖方对订单及其所有条款和条件（包括此处的条款）的无条件接受。包括本条款在内的订单条款应构成双方合同条款和条件的完整和排他性声明，并且只能通过双方授权代表签署的书面文件进行修改。卖方提出的任何增加、更改或与订单条款（包括本条款）相冲突的条款均在此提出异议。 价格；税费 除非本协议另有规定，卖方不收取集装箱、板条箱、装箱、仓储或其他包装费用。所有货物应按照合理的商业惯例进行包装、装箱和其他装运准备，以满足最低运输费率的要求，或按照本合同的其他规定。所有货物必须标明原产国，即时包装必须标明相同的原产国，发票必须注明每一行项目的原产国，且必须与货物上的标记相符。 包装和运输 除非本协议另有规定，卖方不收取集装箱、板条箱、装箱、仓储或其他包装费用。所有货物应按照合理的商业惯例进行包装、装箱和其他装运准备，以满足最低运输费率的要求，或按照本合同的其他规定。所有货物必须标明原产国，即时包装必须标明相同的原产国，发票必须注明每一行项目的原产国，且必须与货物上的标记相符。 发票 发票付款并不构成对供货或服务的接受。发票将在货物发运后邮寄给买方的会计部门。卖方发票的付款期限应从实际收到并接受货物或服务之日起算。发票付款应根据卖方的短缺、缺陷和其他未能满足订单要求的情况进行调整。买方应有权减少和抵消本协议项下的应付金额，包括买方对卖方的任何债务或其他索赔，无论其产生于何时何地。 送货 除非另有书面约定，否则货物应在组装、完成和准备就绪后交付给买方，买方应在订单指定的地点接受此类货物的交付或任何所需服务的履行。卖方有义务遵守交货或履约日期；时间是关键。如果任何货物未能按期交付，卖方应负责所有运费和加快交付的费用，以及买方因此类延迟而产生的任何其他费用或损失。在买方实际收到并接受货物或服务之前，货物的交付或任何所需服务的履行均未完成。 损失风险 在买方或其客户在目的地最终验收之前，卖方将承担货物损失的所有风险，除非订单中另有规定，并且不包括因买方或其客户的重大过失而造成的损失。 可原谅的延误 如果延迟交付货物或履行服务超出了卖方的控制范围，并且不是由于卖方的过失或疏忽造成的，则不应将此视为卖方违约，但条件是，一旦发生任何可能导致延迟的事件，卖方应立即向买方发出相关通知，该通知应指明此类事件，并具体说明可合理预期由此导致的延迟时间。如果由于卖方无法控制的任何原因（非卖方的过失或疏忽造成），导致货物的交付或服务的履行出现延迟，且延迟时间超过本应交付货物的日历月结束后三十 (30) 天，则买方应有权选择终止订单，且此类终止应解除双方在本协议项下有关未交付货物、服务、数据或其他项目的所有义务和责任。 保修 卖方向买方及其附属公司、其继承人、受让人、客户和买方所售货物的用户保证，根据本协议提供的所有货物应 (i) 适销；(ii) 全新；(iii) 无材料和工艺缺陷；(iv) 对于卖方设计的货物，无设计缺陷；(v) 符合所有适用的规格、图纸和性能要求； (vi) 适合预期目的； (vii) 没有留置权和产权负担； (viii) 没有侵犯第三方知识产权。根据本协议提供的货物的交付、检查、测试、验收或使用或付款不应影响卖方在本保证下的义务，并且此类保证以及所有其他明示或暗示的保证在交付、检查、测试、验收、付款和使用后继续有效。如果确定存在缺陷，卖方同意，根据买方的选择，及时纠正缺陷或更换任何不符合前述保证的货物，但在任何情况下，修理或更换以及交付的完成时间都不得超过买方通知此类不合格情况后十 (10) 天。如果卖方未能及时纠正不合格货物中的缺陷或更换不合格货物，买方在向卖方发出合理通知后，有权纠正或更换此类货物，并向卖方收取买方在此过程中产生的费用，此类权利包括但不限于买方的扣除或抵消权。如果服务或技术数据由卖方根据本协议提供，则卖方向买方保证，此类服务和/或技术数据是以专业和勤勉的方式执行或准备的，并且符合买方的指示或其他要求。卖方进一步保证，它拥有必要的权力、授权和能力来执行、交付和履行其在本协议项下的义务。 弥偿 卖方承诺并同意在任何时候都保护买方、其母公司、其关联公司、其客户和最终用户及其各自的董事、高级职员、雇员、继承人和受让人（"买方受偿方"），使其免受任何及所有损害、损失、费用（包括律师费和成本费）的损害并对其进行赔偿、(i) 卖方违反本协议，(ii) 实际或声称的侵犯或违反知识产权、专利、商标或版权，包括但不限于盗用商业秘密，以及 (iii) 针对卖方提起的任何诉讼、行动或法律程序而产生的任何及所有损害、损失、费用（包括律师费和成本）、处罚、支出和所有其他责任、(iii) 任何个人或实体以任何方式（无论如何产生，包括但不限于因疏忽、违反保证、设计缺陷、材料或工艺缺陷或其他原因）对任何买方受偿方或此类其他方提起的任何起诉、诉讼或任何形式的法律程序，或因任何个人或实体收到或遭受的任何伤害而产生的任何起诉、诉讼或法律程序、材料或工艺缺陷或其他原因，即使要求承担严格责任），直接或间接地由违反本协议、货物设计、制造或所用材料中的缺陷、制造中的疏忽、所提供货物的提供或本协议项下服务的履行所引起、附带或产生。如果买方作出指示，卖方应自行承担所有此类索赔的辩护和/或和解，以及为执行此类索赔而提起的任何形式的诉讼、起诉或法律程序的辩护，并支付在此类诉讼、起诉或法律程序中作出的所有判决，以及所有律师费和其他费用。卖方同意，在任何情况下，如果此类索赔以任何方式影响到买方在订单下的利益或其他利益，未经买方事先书面同意，卖方不得达成任何和解。即使订单终止或到期，卖方在本协议中的赔偿承诺仍应完全有效。 验收 所有货物在交付给买方、其客户、更高级别的承包商和美国政府后，均可在上述人员可能要求的任何时间和地点随时进行最终检查和验收。卖方应在不额外收费的情况下提供一切合理的设施和协助，以保证上述各方在进行此类检查和测试时的安全和便利。如果任何货物在材料或工艺上存在缺陷，或在其他方面不符合订单的要求，买方在不影响任何其他权利或补救措施的情况下，有权将任何不符合要求的货物退还给卖方，以便按照买方的指示获得补偿、信贷、更换或纠正，或者买方可以纠正和/或更换此类货物，费用由卖方承担，并从应付给卖方的款项中抵消此类费用。如果卖方未能按照买方的指示及时纠正或更换不合格的货物，买方可以取消所有此类货物的订单，此外，还可以取消订单的剩余款项。买方拒收的任何货物将由买方暂时保管，风险和费用由卖方承担。卖方将向买方偿还买方因拒收货物而产生的任何包装、装卸和运输费用。如果买方发现货物中存在之前未发现的缺陷，从而严重损害了货物对买方的价值，则无论是否对货物进行了实质性修改，买方都可以随时撤销对货物的验收。在不限制买方与不合格货物相关的任何其他权利和补救措施的前提下，买方有权收回因卖方提供不合格货物而给买方造成的所有损失和其他费用。 买方变化 买方有权在货物或服务交付日期之前的任何时候对图纸、设计、规格、包装、交付时间和地点、服务性质和期限以及运输方式进行变更。在收到变更通知后的十 (10) 天内，卖方应将其对变更的建议定价通知买方，包括变更的成本明细和证据，无论变更是增加还是减少，双方应协商对相应价格进行公平调整。 取消/终止 除了本协议规定的其他权利之外，如果卖方违反本协议的任何条款，或者如果卖方破产或成为与破产或债务人救济相关的法律规定的任何程序的主体，买方保留取消订单或其中任何部分的权利，并且将向卖方发出终止通知，而无需支付任何费用或承担任何责任。买方还保留仅为方便买方而终止订单或其中任何部分的权利。如果为了买方的方便而行使此类终止权，则将补偿截至终止日期发生的所有合理费用，前提是卖方证明其有权获得补偿。如果本订单与买方采购涉及美国政府的合同或分包合同相关的货物有关，则买方可在通知卖方后随时终止本订单的全部或任何部分，本订单生效之日有效的《武装部队采购条例》DAR 8-706 已通过引用纳入本订单，并将管辖买方和卖方与此类终止相关的权利和义务。 任务 未经买方书面许可，卖方不得转让本合同中的任何权利或权益。任何试图转让或委托的行为都是完全无效的。 机密和/或专有信息。 (A) 就本协议而言，"机密信息 "和/或 "专有信息"（以下统称为 "专有信息"）是指：(i) 买方披露给卖方的信息、知识或数据，包括但不限于所有图纸、印刷品、规格、说明、制造技术和时间表，无论其是否以书面、有形、口头、视觉或其他形式披露；(ii) 通过工厂访问获得的信息、知识或数据。如果买方向卖方提供样品产品、设备或其他物品或材料（包括软件），则所收到的物品及其中包含的任何信息均应视为根据本协议向卖方披露的专有信息。此外，从上述物品中获得或衍生的任何和所有信息，包括测试结果，应视为根据本协议披露的专有信息。以任何文件或有形形式（无论是书面形式还是电子形式）披露的所有专有信息均可标注 "专有 "或 "机密 "字样，如果专有信息未标明 "专有 "或 "机密 "字样，则如果根据其性质或披露时的情况，人们有理由认为该信息属于专有信息，则该信息将被视为专有信息。卖方应将买方的专有信息仅用于支持与买方的当前业务关系，而不得用于任何其他目的。未经买方明确书面同意，卖方不得向任何第三方披露买方专有信息。卖方可以向卖方的合同工、顾问和代理人披露买方的专有信息，这些人需要知道这些信息，并且已经与卖方签署协议，规定他们有义务以符合本协议条款的方式处理这些信息。卖方不得 (a) 向任何第三方出售包含或含有买方专有信息的买方部件或组件，或 (b) 向任何第三方出售使用买方专有信息生产的任何货物。 (B) 尽管有上述规定，本协议不应限制或影响卖方使用或披露信息的权利：(1) 由于非卖方过错而已经或今后可能进入公共领域的信息；或 (2) 如卖方书面文件所示，卖方可以证明在买方披露之前已经知晓的信息；或 (3) 在买方披露之后，由第三方披露给卖方的信息，且不存在与本协议规定类似的限制；或 (4) 如卖方文件所示，卖方可以证明在未使用专有信息的情况下由卖方独立开发的信息。 知识产权 所有发明、专利、版权、商业秘密、技术诀窍、测试结果、工具、夹具和固定装置，或其他与产品制造相关或用于产品制造的工业或知识产权，均应在此被确定为 "知识产权"。卖方在签订本协议之前拥有的所有知识产权（"卖方背景知识产权"）应继续归卖方所有。除非另有书面约定，如果卖方根据本协议进行的工作全部或部分由买方资助，或利用或衍生自买方专有信息或买方知识产权，则由此产生的知识产权应完全属于买方，并在此转让给买方（"买方项目知识产权"）。卖方对买方项目知识产权不享有任何权利，除非买方出于为买方制造产品的目的而授予卖方。卖方应执行买方认为必要的转让和其他文件，以确保买方在本协议项下的权利。 遵守法律 卖方保证，根据本协议提供的所有货物和/或服务的生产或提供均符合所有适用的联邦、州和地方法律、命令、规则、法规、指导方针、标准、限制、控制、禁令或其他要求，这些法律、命令、规则、法规、指导方针、标准、限制、控制、禁令或其他要求包含在、根据这些法律发布的或以其他方式根据这些法律通过的法律、命令、规则、法规、指导方针、标准、限制、控制、禁令或其他要求中，并且卖方同意受其约束。卖方进一步承认并保证其将遵守美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，15 U.S.C. Section 78, et. Seq.，简称 "FCPA"）、卖方母国美利坚合众国的反腐败法律、法规和政策，以及/或者对根据本采购订单开展的活动具有管辖权的任何其他国家的反腐败法律、法规和政策。卖方不得雇用强迫劳工、奴隶劳工或囚犯劳工或其他剥削性强迫劳工。 独立承包人 卖方同意，其提供的任何服务均构成其作为独立承包商身份的工作。卖方确认，它对其员工、承包商和代理人行使控制权，并且没有任何员工、承包商和代理人是在买方的控制下行事。如果卖方的员工、承包商或代理人声称他们是在买方的控制下行事，并以任何方式符合买方员工的资格，卖方同意对买方受偿人进行赔偿并使其免受损害。 救济累积 买方的补救措施应是累积性的，此处规定的补救措施不排除法律或衡平法允许的任何补救措施。 标题/许可证 所有货物的所有权应在货物交付给买方并经买方验收后归属买方。卖方应支付与订单相关的人工、服务、材料、设备及其部件，以及卖方或其卖方产生的其他费用，并就未支付账款产生的所有索赔和留置权对买方受偿人进行赔偿和辩护。 管辖法律；地点 本协议应根据南达科他州的法律解释和执行，但不包括其 "法律选择 "或 "法律冲突 "规则。与本协议相关的任何争议应由位于南达科他州的州法院或联邦法院审理。联合国国际货物销售公约》除外。如果任何一方寻求法律途径来执行其在本协议下的权利，胜诉方有权收回其律师费和开支。 可分割性 如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款与法律相抵触，本协议的其余条款仍应完全有效。 无弃权 任何一方未能及时执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或该方以后执行该条款的权利。接受任何货物或服务或付款不应视为放弃任何违约行为。 冲突矿产 卖方同意开展合理的尽职调查，以确定美国证券交易委员会法规中定义的任何冲突矿产是否为根据本协议向买方提供的任何产品的功能或生产所必需。卖方将向买方披露该尽职调查的范围和结果，并将向买方提供与美国证券交易委员会所要求的任何冲突矿物披露相关的任何和所有合理的协助。 危险品 在将任何危险材料或化学品（根据 OSHA 法规 29 CFR § 1910.1200[d]、联邦标准第 313 号或 49 CFR 172.101 规定的危险材料表确定）装运到买方财产或工作场所之前，卖方应向买方提供每种此类材料或化学品的一份安全数据表或同等文件。该表格应包括本采购订单中定义的买方库存编号或材料规格编号，以及 29 CFR §1910.1200(g) 所要求的所有信息。所有危险品的包装、标签、处理和运输必须符合所有法律，包括 CFR 第 49 篇《危险品条例》和承运商规定。除了在外部容器上贴上适当的运输标签外，每个危险品容器都必须根据《联邦法规》标上 适当的预防标签。
