销售条款和条件 销售条款和条件 VIAFLEX, INC.及其子公司（"卖方"） 标准销售条款和条件 以下条款和条件（以下简称 "条款"）构成并管理卖方与相应采购订单（以下简称 "订单"）中描述的购买产品的个人或企业实体（以下简称 "买方"）之间的货物（以下简称 "产品"）销售合同关系，该订单通过引用纳入本文。 申请、报价和验收 这些条件应管辖并纳入卖方或代表卖方与买方签订的每一份订单中，并优先于买方提交的任何文件或通信中或其他地方包含或提及的，或通过贸易、习惯、惯例、交易过程或贸易惯例暗示的任何补充、不一致或冲突的条款或条件。买方接受产品交付应构成对条款和条件的无条件接受，并且只能通过双方授权代表签署的书面文件进行修改。卖方的报价并不构成要约，卖方可以在接受买方订单之前随时撤回或修改报价。 取消预订 全部或部分订单的取消或修改须事先获得卖方的书面同意。如果允许取消或修改，买方同意向卖方支付因取消或修改而产生的所有费用和卖方遭受的损失，外加合理的利润。 价格 产品的应付价格如订单中所列。卖方可在产品交付前随时修订价格，以考虑到自身成本的增加，包括但不限于任何货物、材料、运输、劳动力或管理费用的增加，任何税收、关税或其他征税的增加或征收，以及汇率的任何变化。除非订单中另有规定，否则将向买方收取对产品销售征收的任何税费。买方还应就价格、包装运费和保险费另行付费。 付款方式 发票必须在发票日期后 30 天内全额支付。任何逾期一天的发票将按月利率 1.5%（年利率 18%）收取利息。超过 60 天的发票将按 1.92% 的月利率（年利率 23%）收取利息。 如果任何一方寻求法律手段来强制执行其在本协议项下的权利，则胜诉方有权收回其律师费和开支。如果卖方认为买方的信用度在产品交付前下降，卖方可能会要求买方在交付前支付全部或部分价款，或要求买方以卖方可接受的形式提供担保。 退货 所有销售均为最终销售。只有存在制造缺陷的产品才会考虑退货。在以任何理由退回产品之前，必须获得书面许可和授权。未经书面许可退回的产品将被拒绝。所有退货须经卖方检查，并在收货时进行审核处理。 对于指定定制产品或尺寸的订单，买方必须在卖方制造完成后接收产品。买方还需承担卖方为完成订单而购买的任何原材料的费用。此外，任何定制产品或尺寸的订单均视为完整发货，发货数量为原始订单数量的 +/- 10%。 所有权和损失风险 当产品交由承运人交付给买方时，损失风险即转移给买方。买方特此向卖方授予本协议项下出售的所有产品的购货款担保权益，直至收到产品的全额付款，加上所有运费、税款和任何应计利息。担保权益不仅适用于购买的产品，也适用于产品的销售收入。买方应采取一切合理措施并与卖方合作，以完善卖方对产品的担保权益。产品的所有权在买方支付产品发票后转移给买方。 送货 卖方给出的任何交货日期仅为大致日期，卖方不应对买方未能在任何特定日期交货承担责任。交货应按订单中的规定进行，如果没有规定交货，则按原产地离岸价格交货。卖方将对交付到其他地点收取额外费用。如果买方拒绝或未能接收根据订单交付的产品，卖方可以终止订单，可以以其认为合适的方式处置产品，并可以向买方追偿因此类拒绝或未能接收而造成的任何损失和额外费用（包括但不限于自到期交付日期起的存储费用）。 不可抗力 如果由于卖方无法合理控制的任何事件或情况（包括但不限于与卖方劳动力相关的罢工、停工和劳资纠纷、天灾、大流行病、战争或恐怖主义）而导致卖方无法按照这些条件提供产品、受到阻碍或延误，卖方可以选择在此类事件或情况持续期间暂停交货，在其客户之间分配其决定的可用库存，并通过书面通知买方立即终止受此影响的任何订单。卖方同意将构成不可抗力的任何此类延迟合理地通知买方。 包装 买方应支付其可能要求的任何特殊包装的费用，这些特殊包装可能是通过卖方普通交货方式以外的任何方式交货所必需的。 规格 卖方提交的任何图纸、设计、规格和细节仅为近似值。这些材料应视为机密，未经卖方书面同意，不得向任何第三方披露，也不得由买方用于卖方授权以外的目的。对于非卖方准备的任何图纸、设计或规格中的任何错误、遗漏或其他缺陷，卖方不承担任何责任。 保修 除非有卖方和买方签署的单独书面保证，否则本第 10 节的条款适用于产品。卖方保证根据本订单出售的产品在购买时没有材料和工艺缺陷。卖方可自行决定更换或维修，但必须在购买后 30 天内向卖方发出书面通知。保修不包括因天灾、意外事故或灾难，或买方造成的误用或损坏而导致的损坏或缺陷。对于货物的性质或质量，不提供任何其他保证或陈述。卖方明确否认与产品有关的所有陈述、保证、条件和义务，无论是书面的、口头的、法定的、默示的还是其他形式的，包括任何适销性、特定适用性和非侵权保证。上述保证不适用于非卖方制造的货物的任何缺陷以及根据买方规格制造的任何产品。此处规定的补救措施是买方对卖方未能履行其在本协议项下义务的排他性和唯一的补救措施。 产品的使用 买方同意仅将产品用于合法目的，并遵守所有适用的国家和地方法律、法规和规章。对于因买方或买方的客户或最终用户违反任何国家或地方法律、法规或规章使用卖方产品而产生的任何和所有索赔、处罚、损害赔偿、费用和所有其他金额，买方将向卖方进行赔偿，并使卖方及其附属公司以及其各自的员工、股东、董事和高级职员免受损害。 损害赔偿限制；责任限制 卖方对买方因设计、材料或工艺缺陷或其他原因造成的任何直接或间接损失、损害或伤害不承担任何责任（无论是否由卖方、其雇员或代理人的疏忽造成），卖方对买方遭受的任何间接或后果性损失或费用不承担任何责任，无论这些损失或费用是如何造成的，包括但不限于预期利润、商誉、声誉、业务收益或合同损失或第三方索赔造成的损失或费用。买方同意，在卖方被认定负有任何责任的情况下，其责任不得超过订单的净发票价格。 出口销售 买方同意遵守所有适用的出口和再出口控制法律和法规。 应卖方的要求，买方应向卖方提供足够的文件和信息，以证明买方已遵守本条款，并且目前也遵守本条款。买方同意在法律允许的最大范围内，就因买方违反本条款而可能产生的任何罚款或处罚向卖方进行赔偿、辩护并使其免受损害。 保密性 本协议任何一方均向对方承诺，对其因讨论、签订或执行本订单而获得的，或在本 订单有效期内获悉的有关对方业务和事务的所有信息（书面或口头）保密，但因违反本 条款而已经掌握的信息除外，以及因违反本条款而进入公共领域的信息除外。任何一方均向另一方承诺，将不时采取一切必要步骤，确保其雇员、代理和分包商及 其所属公司集团内的其他公司遵守本保密条款的规定。 本条款的任何内容均不妨碍一方根据传票或其他司法或监管命令或要求披露机密信息。 任务 未经卖方事先书面同意，买方不得转让或转移或意图转让或转移其在订单下的任何权利或义务。 准据法和管辖权 这些条件以及根据这些条件所签订的任何订单均受南达科塔州法律管辖，并根据南达科塔州法律进行解释，南达科塔州法院和联邦法院拥有专属管辖权。联合国国际货物销售公约》除外。如果任何一方寻求法律途径来强制执行其在本协议下的权利，则胜诉方有权收回其律师费和开支。 政府合同 在签订本订单以满足美国政府供应要求的范围内，卖方仅同意买方在其订单中包含的、法律要求纳入固定价格供应分包合同的《联邦采购条例》(FAR) 或其他政府条例条款中的规定或条款，且卖方已明确接受这些规定或条款。除非卖方以书面形式明确同意，本合同不得包含任何其他条款。 杂项 买方承认，买方并未受到本协议中未明确规定的任何陈述或保证的诱导而向卖方购买任何产品。这些条款和销售确认书构成双方的完整协议，并取代双方之间关于其主题事项的所有现有协议和所有其他口头或书面通信。除非由卖方授权代表签署书面文件，明确提及本条款并声明对其进行修改，否则不得对任何条款进行补充、修改、取代或以其他方式变更。卖方对本条款任何规定的弃权均无效，除非以书面形式明确载明，特别提及本条款并由卖方签署。未行使或延迟行使本条款所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或可解释为放弃这些权利、补救措施、权力或特权。本条款规定的任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使，也不妨碍任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本条款中的章节标题仅为方便起见，不影响对任何条款的解释。如果本协议的任何条款被认定为被禁止或不可执行，则将对该条款进行修改和解释，以在适用法律允许的最大范围内实现该条款的目标，其余条款将继续具有完全效力。未经卖方事先书面同意，买方不得转让任何报价或已接受的全部或部分产品订单。
