販売条件 販売条件 VIAFLEX, INC.およびその子会社（以下「販売者」）の標準販売条件 以下の契約条件（「条件」）は、売主と、対応する注文書（「注文」）に記載された商品を購入する個人または事業体（「購入者」）との間の商品（「商品」）の販売に関する契約関係を構成し、支配するものであり、参照することにより本契約に組み込まれるものとします。 申し込み、見積もり、承諾 これらの条件は、売主が買主に対して行う、または売主のために行うすべての注文に適用され、組み込まれるものとし、買主が提出した文書、通信、またはその他の場所に含まれる、または言及される、あるいは取引、慣習、慣行、取引の過程、または取引における慣習によって暗示される、補足的、矛盾する、または矛盾する条件よりも優先されるものとします。買い手による本製品の引渡しの受諾は、本条件の無条件の受諾を構成するものとし、両当事者の正式な代表者によって締結された書面によってのみ変更することができるものとします。売主は、買主の注文を受諾する前に、いつでも見積書を撤回または修正することができる。 キャンセル 注文の全部または一部のキャンセルまたは変更は、売主の事前の書面による同意が条件となる。キャンセルまたは変更が許可された場合、買主は、キャンセルまたは変更のために売主が被ったすべての費用および損害、ならびに合理的な利益を売主に支払うことに同意するものとします。 価格 本商品の支払価格は、注文書に記載されているとおりとする。売主は、商品の納品前であればいつでも、商品、材料、運送、労務、諸経費、税金、関税、その他の賦課金の増加または賦課、為替レートの変動を含むがこれらに限定されない、売主自身のコストの増加を考慮して価格を改定することができる。注文書に別段の定めがない限り、製品の販売に対して課される税金または関税は、買い手に請求されるものとします。買い手はさらに、価格および梱包料、運賃、保険料を別途請求されるものとします。 支払い 請求書は請求日から30日以内に全額をお支払いください。支払期日を1日でも過ぎた請求書には、月利1.5％（年利18％）の金利が課されます。60日以上経過した請求書には、月利1.92％（年利23％）が課されます。 いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するために法的手段を求める場合、勝訴した当事者は弁護士費用および経費を回収する権利を有するものとします。売主の見解において、本商品の納品前に買主の信用度が悪化した場合、売主は納品前に代金の全額または一部の支払い、または売主が認める形式での買主による担保の提供を要求することができるものとします。 返品 すべての販売は最終的なものです。製造上の欠陥を含む製品のみが返品対象となります。瑕疵のある製品を返品する場合は、いかなる理由であれ、事前に書面による返品許可および承認を得る必要があります。そのような書面による許可を得ずに返品された製品は、返品を拒否されます。すべての返品は、受領時に売り手の検査、監査処分の対象となります。 特注製品またはサイズを指定した注文の場合、買い手は、売り手によって製造された製品の引渡しを受ける必要があります。買い手は、注文を満たすために売り手が購入した原材料の費用も負担するものとします。さらに、特注製品または特注サイズの注文は、当初の注文数量の±10%の数量で完成品として出荷されるものとします。 タイトルと損失リスク 紛失の危険は、本製品が買主への引渡しのために運送業者に提供された時点で買主に移転します。買主は、本契約に基づき販売されたすべての本製品について、本製品の代金全額と送料、税金、および未払い利息の支払いが完了するまで、買付代金担保権を売主に付与するものとします。担保権は、購入した本製品だけでなく、本製品の販売代金にも適用されます。買主は、本製品に対する売主の担保権を完全なものとするために、あらゆる合理的な手段を講じ、売主に協力するものとします。本商品の所有権は、本商品の請求書の支払いと同時に買主に移転します。 配送 売主が指定する納品日はおおよそのものであり、売主は、特定の納品日に納品できなかったとしても、買主に対して責任を負わないものとする。納品は注文で指定されたとおりとし、納品が指定されていない場合はFOB Originとする。売主は、他の場所への配達には追加料金を請求します。買い手が注文に従って提出された製品の引渡しを拒否または怠った場合、売り手は注文を終了し、適切と思われるように製品を処分することができ、そのような拒否または不履行の結果として発生した損失および追加費用（引渡しの期日からの保管費用を含むがこれに限定されない）を買い手から回収することができる。 不可抗力 売主が、売主の合理的な支配を超える出来事または状況（売主の労働力、天災、疫病、戦争またはテロリズムに関連するストライキ、ロックアウト、労働争議など）により、これらの条件に従って製品を供給することが妨げられたり、妨げられたり、遅れたりした場合、売主は、その選択として、そのような出来事または状況が継続する間、納品を一時停止し、その決定に従って顧客間で利用可能な在庫を配分し、買主に書面で通知することにより、直ちにそのような影響を受けた注文を終了することができます。売主は、不可抗力を構成するそのような遅延の合理的な通知を買主に行うことに同意します。 パッケージング 買主は、売主の通常の配送手段以外での配送により必要となる、買主が要求する可能性のある特別な梱包の費用を支払うものとする。 仕様 売主が提出した図面、設計、仕様書、明細書は概算に過ぎません。これらの資料は機密として扱われるものとし、売主の書面による同意なしに第三者に開示したり、売主が許可した目的以外に買主が使用したりしてはならないものとします。売主は、売主が作成したものではない図面、設計、仕様書の誤り、脱落、その他の欠陥について、一切の責任を負いません。 保証 売主と買主が署名した書面による別個の保証がない限り、本第10条の条件が本製品に適用される。売主は、本注文書に基づいて販売される本製品に、購入時の材料および製造上の欠陥がないことを保証する。交換または修理は、購入後30日以内に売主に書面で通知された場合に限り、売主の裁量で行われるものとします。保証には、天災地変、災難、または買い手による誤用や損傷に起因する損害や欠陥は含まれません。商品の性質または品質に関して、その他の保証または表明はありません。売主は、書面、口頭、法定、黙示、その他を問わず、商品性、特定適合性、非侵害の保証を含め、製品に関するすべての表明、保証、条件、義務を明示的に否認します。前述の保証は、売り手が製造していない商品の欠陥、および買い手の仕様に従って製造された製品には適用されません。本契約に定める救済は、売主が本契約に基づく義務を遵守しなかった場合の買主の排他的かつ唯一の救済です。 製品の使用 買い手は、本製品を合法的な目的のみに使用し、適用されるすべての州および地域の法律、規則、規制を遵守することに同意します。買い手は、売り手を補償し、売り手とその関連会社、およびそれぞれの従業員、株主、取締役、および役員を、買い手または買い手の顧客またはエンドユーザーによる売り手製品の使用から生じるあらゆる請求、罰則、損害、費用、および州法、地方法、規則、または規制に違反するその他の金額から免責するものとします。 損害賠償の制限、責任の制限 売り手は買い手に対して、直接的または間接的にかかわらず、設計、材料、製造上の欠陥、またはその他の原因で発生した損失、損害、または傷害について責任を負いません。買い手は、売り手が何らかの責任を負うことが判明した場合、その責任は注文の正味請求価格を超えないことに同意するものとします。 輸出販売 買い手は、適用されるすべての輸出および再輸出管理法および規制を遵守することに同意します。 売主の要請があれば、買主は売主に十分な文書と情報を提供し、買主がこの規定を遵守し、現在も遵守していることを証明するものとします。買い手は、買い手の本規定違反の結果として発生する可能性のある罰金または罰則から、法律で認められている最大限の範囲において、売り手を補償し、防御し、免責することに同意するものとします。 守秘義務 本契約の各当事者は他方に対し、本条項違反の結果以外にはすでに所有しており、本条項違反の結果以外には公知の情報以外の、本契約の締結または実施に至る協議の結果として入手した、または本契約の期間中に知り得た、他方の事業および業務に関するすべての情報（書面または口頭）を秘密にすることを約束する。各当事者は他方に対し、その従業員、代理人、下請業者、および自己が属する企業グループ内の他の企業による本リクルースの条項の遵守を確保するために、随時必要なあらゆる措置を講じることを約束する。 本規約に含まれるいかなる規定も、当事者が召喚令状またはその他の司法もしくは規制当局の命令もしくは要請に応じて機密情報を開示することを妨げるものではない。 割り当て 買主は、売主の書面による事前の同意なしに、注文に基づく権利または義務を譲渡もしくは移転すること、または譲渡もしくは移転を目的とすることはできない。 準拠法および管轄裁判所 本条件および本条件に基づく注文は、サウスダコタ州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、サウスダコタ州の州裁判所および連邦裁判所が専属管轄権を有するものとする。国際物品売買に関する国連条約は除外される。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するために法的手段を求める場合、勝訴当事者は弁護士費用および経費を回収する権利を有するものとします。 政府契約 本注文書が米国政府の供給要件を満たすために締結される限りにおいて、売主は、買主がその注文書に含み、固定価格供給下請契約に組み込まれることが法律で義務付けられている連邦調達規則（FAR）またはその他の政府規則の条項または条項であって、売主が明示的に受諾したものにのみ同意する。売主が書面で特に同意しない限り、その他の条項は本契約に含まれないものとする。 その他 買い手は、本契約に明示的に記載されていない表明または保証によって、売り手から本製品を購入するよう誘導されていないことを認めます。本規約および販売確認書は、両当事者の完全な合意を構成するものであり、その主題に関する両当事者間のすべての既存の合意およびその他の口頭または書面によるすべてのコミュニケーションに優先します。本規約のいずれも、本規約を具体的に参照し、本規約を修正する旨を記載した、売主の正式な代表者が署名した書面による場合を除き、追加、修正、優先、またはその他の方法で変更することはできません。本規約を具体的に参照し、売主によって署名された書面に明示的に記載されない限り、本規約の条項の売主による権利放棄は有効ではありません。本規約から生じるいかなる権利、救済、権限、または特権の行使の不履行、または行使の遅延は、その権利放棄として機能しないか、または解釈されない可能性があります。本規約に基づく権利、救済措置、権限、または特権の単一または部分的な行使は、そのほかのまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済措置、権限、または特権の行使を妨げるものではありません。本規約に含まれる条項の見出しは便宜上のものであり、いかなる条項の解釈にも影響しません。本規約のいずれかの条項が禁止または執行不能であると判断された場合、その条項は適用法の下で可能な限りその目的を達成するように変更および解釈され、残りの条項は完全な効力を有します。買主は、売主の書面による事前の同意がない限り、本製品の見積書または受理された注文の全部または一部を譲渡しないものとします。
