Conditions générales de vente Conditions générales de vente VIAFLEX, INC. ET SES FILIALES ("VENDEUR") CONDITIONS GENERALES DE VENTE Les conditions générales suivantes ("Conditions") constituent et régissent la relation contractuelle pour la vente de biens ("Produits") entre le vendeur et la personne ou l'entité commerciale qui achète les produits ("Acheteur") décrits dans le bon de commande correspondant ("Commande"), qui est incorporé dans le présent document par référence. Demande, devis et acceptation Les présentes conditions régissent et sont intégrées à toute commande passée par le vendeur ou en son nom auprès de l'acheteur et prévalent sur toute condition supplémentaire, incohérente ou contradictoire contenue ou mentionnée dans toute documentation soumise par l'acheteur ou dans la correspondance ou ailleurs ou implicite par le commerce, la coutume, la pratique, les habitudes commerciales ou l'usage dans le commerce. L'acceptation par l'acheteur de la livraison des produits constitue une acceptation sans réserve des conditions générales et ne peut être modifiée que par un instrument écrit signé par un représentant autorisé des deux parties. Un devis établi par le vendeur ne constitue pas une offre et le vendeur peut retirer ou réviser un devis à tout moment avant d'accepter la commande de l'acheteur. Annulation L'annulation ou la modification de tout ou partie de la commande est soumise à l'accord écrit préalable du vendeur. Si l'annulation ou la modification est autorisée, l'acheteur accepte de payer au vendeur toutes les dépenses encourues et les dommages subis par le vendeur du fait de l'annulation ou de la modification, ainsi qu'un bénéfice raisonnable. Prix Les prix payables pour les produits sont ceux indiqués dans la commande. Le vendeur peut à tout moment, avant la livraison des produits, réviser les prix pour tenir compte de l'augmentation de ses propres coûts, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts des marchandises, des matériaux, du transport, de la main-d'œuvre ou des frais généraux, de l'augmentation ou de l'imposition de toute taxe, droit ou autre prélèvement et de toute variation du taux de change. Sauf indication contraire dans la commande, tout impôt ou taxe prélevé sur la vente des produits sera facturé à l'acheteur. L'acheteur sera en outre facturé séparément pour le prix et l'emballage, le fret et l'assurance. Paiement Les factures doivent être payées dans leur intégralité dans les 30 jours suivant la date de facturation. Toute facture en retard d'un jour sera majorée d'un intérêt de 1,5 % par mois (18 % par an). Les factures de plus de 60 jours seront majorées d'un intérêt de 1,92 % par mois (23 % par an). Si l'une ou l'autre des parties a recours à la justice pour faire valoir ses droits en vertu des présentes, la partie gagnante aura le droit de recouvrer ses frais et honoraires d'avocat. Si, de l'avis du vendeur, la solvabilité de l'acheteur se détériore avant la livraison des produits, le vendeur peut exiger le paiement intégral ou partiel du prix avant la livraison ou la constitution d'une garantie par l'acheteur sous une forme acceptable pour le vendeur. RETOUR DES MARCHANDISES Toutes les ventes sont définitives. Seuls les produits présentant un défaut de fabrication pourront être retournés. La permission et l'autorisation écrites pour le retour de tout produit défectueux doivent être obtenues avant de retourner les produits pour quelque raison que ce soit. Les produits retournés sans cette autorisation écrite seront refusés. Tous les retours sont soumis à l'inspection du vendeur, à une disposition vérifiée au moment de la réception. Pour les commandes spécifiant un produit ou une taille sur mesure, l'acheteur est tenu de prendre livraison du produit une fois fabriqué par le vendeur. L'acheteur est également responsable du coût des matières premières achetées par le vendeur pour exécuter la commande. En outre, toute commande d'un produit ou d'une taille sur mesure est considérée comme expédiée complète à une quantité de +/- 10 % de la quantité commandée à l'origine. Titres et risques de perte Le risque de perte est transféré à l'acheteur lorsque les produits sont mis à la disposition du transporteur pour être livrés à l'acheteur. L'acheteur accorde par les présentes au vendeur une garantie sur le prix d'achat de tous les produits vendus en vertu des présentes jusqu'au paiement intégral des produits, majorés de tous les frais d'expédition, des taxes et des intérêts courus. La garantie s'applique non seulement aux produits achetés, mais aussi au produit de la vente des produits. L'acheteur doit prendre toutes les mesures raisonnables et coopérer avec le vendeur pour faire valoir la sûreté du vendeur sur les produits. Le titre de propriété des produits est transféré à l'acheteur au moment du paiement de la facture des produits. Livraison Toute date de livraison indiquée par le vendeur n'est qu'approximative et le vendeur n'est pas responsable envers l'acheteur de l'absence de livraison à une ou plusieurs dates particulières. La livraison se fera comme spécifié dans la commande, ou si aucune livraison n'est spécifiée, elle se fera FOB Origine. Le vendeur facturera un supplément pour la livraison dans d'autres locaux. Si l'acheteur refuse ou omet de prendre livraison des produits offerts conformément à la commande, le vendeur peut résilier la commande, disposer des produits comme il l'entend et recouvrer auprès de l'acheteur toute perte et tout coût supplémentaire encouru en raison de ce refus ou de cette omission (y compris, sans s'y limiter, les coûts de stockage à compter de la date de livraison prévue). Force Majeure Si le vendeur est empêché, gêné ou retardé dans la fourniture des produits conformément aux présentes conditions en raison d'un événement ou d'une circonstance échappant au contrôle raisonnable du vendeur (y compris, mais sans s'y limiter, les grèves, les lock-out et les conflits sociaux concernant la main-d'œuvre du vendeur, les catastrophes naturelles, les pandémies, la guerre ou le terrorisme), le vendeur peut, à son gré, suspendre les livraisons pendant la durée de l'événement ou de la circonstance, répartir les stocks disponibles entre ses clients comme il l'entend et résilier toute commande ainsi affectée avec effet immédiat, par notification écrite à l'acheteur. Le vendeur accepte de notifier à l'acheteur, dans un délai raisonnable, tout retard constituant un cas de force majeure. Emballage L'acheteur prend à sa charge le coût de tout emballage spécial qu'il peut demander et qui peut être rendu nécessaire par la livraison par des moyens autres que les moyens de livraison habituels du vendeur. Spécifications Tous les dessins, conceptions, spécifications et détails soumis par le vendeur ne sont qu'approximatifs. Ces éléments doivent être traités de manière confidentielle et ne doivent pas être divulgués à des tiers sans le consentement écrit du vendeur, ni utilisés par l'acheteur à des fins autres que celles autorisées par le vendeur. Le vendeur n'accepte aucune responsabilité pour les erreurs, omissions ou autres défauts dans les dessins, conceptions ou spécifications qui n'ont pas été préparés par le vendeur. Garanties Sauf garantie écrite distincte signée par le Vendeur et l'Acheteur, les conditions de la présente Section 10 régissent les Produits. Le vendeur garantit que les produits vendus dans le cadre de la présente commande sont exempts de tout défaut de matériau et de fabrication au moment de l'achat. Le remplacement ou la réparation est laissé à la discrétion du vendeur, à condition qu'une notification écrite soit adressée au vendeur dans les 30 jours suivant l'achat. La garantie ne couvre pas les dommages ou défauts résultant d'un cas de force majeure, d'un sinistre ou d'une catastrophe, ou d'une mauvaise utilisation ou d'un dommage causé par l'acheteur. Il n'existe aucune autre garantie ou déclaration concernant la nature ou la qualité des marchandises. Le vendeur rejette expressément toutes les déclarations, garanties, conditions et obligations relatives aux produits, qu'elles soient écrites, orales, légales, implicites ou autres, y compris toute garantie de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier et d'absence de contrefaçon. La garantie susmentionnée ne s'applique pas aux défauts des produits non fabriqués par le vendeur et aux produits fabriqués selon les spécifications de l'acheteur. Les recours énoncés dans le présent document sont les seuls et uniques recours de l'acheteur en cas de non-respect par le vendeur de ses obligations au titre du présent accord. Utilisation des produits L'acheteur accepte d'utiliser les produits uniquement à des fins légales et dans le respect de toutes les lois, règles et réglementations locales et nationales applicables. L'acheteur indemnisera le vendeur et tiendra le vendeur et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs employés, actionnaires, administrateurs et dirigeants respectifs, à l'abri de toute réclamation, pénalité, dommage, dépense et de tout autre montant découlant de l'utilisation des produits du vendeur par l'acheteur ou par les clients ou utilisateurs finaux de l'acheteur en violation de toute loi, règle ou réglementation locale ou d'État. Limitation des dommages ; limitation de la responsabilité Le vendeur n'est pas responsable envers l'acheteur des pertes, dommages ou blessures, directs ou indirects, résultant de défauts de conception, de matériaux ou de fabrication ou d'une autre cause, quelle qu'elle soit (et qu'elle soit ou non due à la négligence du vendeur, de ses employés ou de ses agents). Le vendeur n'est pas responsable des pertes ou dépenses indirectes ou consécutives subies par l'acheteur, quelle qu'en soit la cause, y compris, mais sans s'y limiter, la perte de bénéfices anticipés, de clientèle, de réputation, de recettes commerciales ou de contrats, ou les pertes ou dépenses résultant de réclamations de tiers. L'acheteur accepte que, dans la mesure où le vendeur est jugé responsable, sa responsabilité ne dépasse pas le prix net de la commande. Ventes à l'exportation L'acheteur accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et des réexportations. À la demande du vendeur, l'acheteur fournira au vendeur la documentation et les informations suffisantes pour démontrer que l'acheteur s'est conformé et se conforme actuellement à cette disposition. L'acheteur accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité, dans toute la mesure permise par la loi, le vendeur contre toute amende ou pénalité pouvant résulter de la violation de cette disposition par l'acheteur. Confidentialité Chacune des parties s'engage envers l'autre à garder confidentielles toutes les informations (écrites ou orales) concernant les activités et les affaires de l'autre partie qu'elle aura obtenues à la suite des discussions précédant la conclusion ou la mise en œuvre de la présente ordonnance, ou dont elle aura pris connaissance pendant la durée de la présente ordonnance, à l'exception des informations qui sont déjà en sa possession, sauf en cas de violation de la présente clause, et qui sont dans le domaine public, sauf en cas de violation de la présente clause. Chacune des parties s'engage envers l'autre à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le respect des dispositions de la présente clause par ses employés, agents et sous-traitants et par les autres sociétés du groupe auquel elle appartient. Aucune disposition des présentes n'empêche une partie de divulguer des informations confidentielles en réponse à une citation à comparaître ou à une autre ordonnance ou demande judiciaire ou réglementaire. Affectation L'acheteur ne peut céder ou transférer, ou avoir l'intention de céder ou transférer, aucun de ses droits ou obligations au titre de la commande sans l'accord écrit préalable du vendeur. Droit applicable et juridiction Les présentes conditions et toute commande passée en vertu de celles-ci sont régies et interprétées conformément aux lois du Dakota du Sud et les tribunaux d'État et fédéraux du Dakota du Sud sont exclusivement compétents. La Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises est exclue. Si l'une ou l'autre des parties a recours à la justice pour faire valoir ses droits en vertu des présentes, la partie gagnante aura le droit de récupérer ses frais et honoraires d'avocat. Marchés publics Dans la mesure où la présente commande est conclue pour satisfaire aux exigences du gouvernement américain en matière d'approvisionnement, le vendeur n'accepte que les dispositions ou clauses de la Federal Acquisition Regulation (FAR) ou d'autres clauses de la réglementation gouvernementale que l'acheteur inclut dans sa commande et qui sont requises par la loi pour être incorporées dans un contrat de sous-traitance à prix fixe, et qui sont expressément acceptées par le vendeur. Aucune autre clause ne sera incluse dans le présent contrat, sauf accord écrit spécifique du vendeur. Divers L'acheteur reconnaît qu'il n'a pas été incité à acheter des produits au vendeur par une déclaration ou une garantie qui ne serait pas expressément énoncée dans le présent accord. Les présentes conditions et la confirmation de vente constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tous les accords existants et toutes les autres communications orales ou écrites entre elles concernant leur objet. Aucune des conditions ne peut être complétée, modifiée, remplacée ou altérée d'une autre manière, sauf par un document écrit signé par un représentant autorisé du vendeur qui fait spécifiquement référence à ces conditions et indique qu'il les modifie. Aucune renonciation par le vendeur à l'une quelconque des dispositions des présentes conditions n'est effective si elle n'est pas explicitement énoncée dans un document écrit faisant spécifiquement référence aux présentes conditions et signé par le vendeur. L'absence d'exercice ou le retard dans l'exercice de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant des présentes conditions ne constitue pas ou ne peut être interprété comme une renonciation à ces droits, recours, pouvoirs ou privilèges. L'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu des présentes conditions n'exclut pas un autre exercice ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège. Les titres des sections contenus dans les présentes conditions sont uniquement destinés à faciliter la lecture et n'affectent pas l'interprétation des dispositions. Si l'une des dispositions du présent accord est considérée comme interdite ou inapplicable, elle sera modifiée et interprétée de manière à atteindre les objectifs de la disposition dans toute la mesure du possible en vertu de la législation applicable, et les autres dispositions resteront pleinement en vigueur. L'acheteur ne cédera pas un devis ou une commande acceptée pour les produits, en tout ou en partie, sans l'accord écrit préalable du vendeur.
