ベンダー規約 発注条件 VIAFLEX, INC.およびその子会社（以下「買い手」という）の標準購入条件。 購入契約 本書および注文書（注文書に添付または参照されたすべての図面、仕様書およびその他の文書を含む）に記載された条件に従い、売主は注文書（「PO」または「注文書」または「注文」）に記載された商品および/またはサービスを販売することに同意し、買主は売主から購入することに同意する。何らかの理由で売主が買主に署名済みの注文確認書を返送しなかった場合、注文の主題に関連する契約の存在を認識する売主の行為は、ここに記載されている条件を含め、売主による注文およびそのすべての条件の無条件受諾を構成するものとします。ここに記載された条件を含む注文の条件は、当事者間の契約条件の完全かつ排他的なステートメントを構成するものとし、両当事者の正式な代表者によって締結された書面による文書によってのみ変更することができる。本契約条件を含む注文条件に追加、変更、または抵触する売主が提案する条件は、本契約により反対されるものとする。 価格、税金 商品および/またはサービスの価格は、注文書に記載されている価格とする。価格がここに記載されていない場合、売主は最低公示価格を提示するものとする。売主が買主から徴収することが法律で義務付けられているすべての関税および税金は、注文書に記載されている価格に含まれています。価格に含まれている、または買主が支払うべきそのような項目は、売主の請求書に個別に記載されているものとします。 梱包と発送 本書に別段の定めがない限り、売主は、コンテナ、木枠、箱詰め、保管、またはその他の梱包要件に対して料金を請求しないものとする。すべての商品は、最低輸送料金の要件を満たすために、健全な商業慣行に従って、または本書に別段の定めがあるように、梱包、包装、その他の出荷準備を行うものとする。すべての商品には原産国を表示しなければならず、即時の梱包にも同じ原産国を表示し、送り状には各項目の原産国を記載し、商品の表示と一致させなければならない。 請求書 請求書の支払いは、供給品またはサービスの受諾を意味しない。請求書は、商品の出荷時に買い手の経理部門に郵送される。売主の請求書の支払い期限は、商品またはサービスを実際に受領し、受け入れた日から開始されるものとする。請求書の支払いは、不足、欠陥、および注文の要件を満たすための売主のその他の不履行について調整されるものとする。買主は、本契約に基づく支払額に対して、買主が売主に対して有する債務またはその他の請求を減額し、相殺する権利を有するものとします。 配送 書面による別段の合意がない限り、商品は、組み立てられ、完成し、使用できる状態で買主に引き渡されるものとし、買主は、注文書で指定された場所で、かかる商品の引渡しまたは必要なサービスの履行を受け入れるものとします。納品日または履行日を守る売主の義務は重要であり、時間は本質的なものです。納品期日に商品が納品されない場合、売主は、すべての運賃および納品を迅速化するための費用、ならびにそのような遅延の結果として買主が被るその他の費用または損害について責任を負うものとします。商品の引渡しまたは必要なサービスの履行は、商品またはサービスが実際に受領され、買い手が受諾するまで完了しません。 損失のリスク 売主は、注文書に別段の定めがない限り、また買主またはその顧客の重大な過失によって生じた損失を除き、買主またはその顧客が目的地で最終的に受領するまで、商品に関するすべての損失リスクを負担する。 言い訳のできる遅延 売主は、それが売主の過失または過失に起因しない売主の制御を超えた範囲に物品の引渡しまたはサービスの履行の遅延を理由に不履行であるとはみなされないものとします。ただし、遅延をもたらす可能性のあるイベントが発生したときに速やかに、売主は買主にその通知を行うものとし、その通知は、そのような発生を特定し、そこから生じることが合理的に予想される遅延の期間を指定するものとします。商品の納品または役務の履行が、売主の過失によらず、売主の支配の及ばない原因により、納品が必要とされる暦月の末日から30日を超えて遅延した場合、買主は、注文を終了するオプションを有するものとし、かかる終了は、未納品商品、役務、データ、または本契約に基づき提供されるその他の品目に関して、本契約に基づく当事者のすべての義務および負債を免除するものとする。 保証 売主は、買主およびその関連会社、その承継人、譲受人、顧客、および買主が販売する商品の使用者に対し、本契約に基づいて提供されるすべての商品が、(i) 商品価値があること、(ii) 新品であること、(iii) 材料および製造上の欠陥がないこと、(iv) 売主が設計した商品については、設計上の欠陥がないこと；(v) 適用されるすべての仕様、図面、および性能要件に準拠していること、(vi) 意図された目的に適合していること、(vii) 所有権に先取特権および担保がないこと、(viii) 第三者の知的財産を侵害していないこと。引渡し、検査、試験、検収、使用、または本契約に基づき提供された商品に対する支払いは、本保証に基づく売主の義務に影響を及ぼさないものとし、かかる保証、および明示または黙示を問わず他のすべての保証は、引渡し、検査、試験、検収、支払い、および使用後も存続するものとする。瑕疵が確認された場合、売主は、買主の選択により、前述の保証に適合しない商品の瑕疵を速やかに修正するか、または交換することに同意しますが、いかなる場合においても、買主による当該不適合の通知から10日以上経過してから修理または交換および納品が完了することはありません。売主が不適合品の欠陥の修正または交換を速やかに行わなかった場合、買主は、売主への合理的な通知の後、そのような商品の修正または交換を行い、その際に買主が負担した費用を売主に請求する権利を有するものとし、このような権利には、買主の控除または相殺の権利が含まれるが、これに限定されないものとする。本契約に基づき売主がサービスまたは技術データを提供する場合、売主は買主に対し、かかるサービスおよび/または技術データが専門的かつ職人的な方法で、買主の指示またはその他の要件に準拠して実施または作成されたことを保証するものとします。売主はさらに、本契約に基づく義務を実行、引渡し、履行するために必要な権力、権限、能力を有していることを保証します。 補償 売主は、買主、その親会社、関連会社、顧客およびエンドユーザー、ならびにそれぞれの取締役、役員、従業員、後継者および譲受人（以下、「買主被補償者」）を、あらゆる損害、損失、費用（弁護士報酬および費用を含む）から保護し、免責し、補償することを誓約し、常に同意するものとします、(i)売り手による本契約の違反、(ii)企業秘密の不正流用を含むがこれに限定されない、知的財産権、特許、商標、著作権の実際の侵害または侵害の主張、および(iii)売り手に対して提起されたあらゆる種類の訴訟、措置、または法的手続きに起因する、あらゆる損害、損失、費用（弁護士報酬および費用を含む）、違約金、経費、およびその他のすべての責任から、買い手免責者（以下「買い手免責者」という、iii）買い手被補償者、またはその他の当事者に対して、またはその他の当事者によって、個人、人物、または団体、または個人、人物、または団体が受けた、または被った傷害を理由として、（過失、保証違反、設計上の欠陥、材料、または製造上の欠陥、またはその他を理由とするがこれらに限定されない、どのように発生したかを問わず）提起されたあらゆる種類の訴訟、措置、または法的手続き、本契約の違反、設計、製造、または商品に使用される材料の欠陥、製造における過失、または供給された商品の提供、または本契約に基づくサービスの履行に直接的または間接的に起因、付随、または起因する、（過失、保証違反、設計、材料、または製造上の欠陥、またはその他を理由とする場合を含め、また厳格責任が主張される場合でも）、いかなる人物または団体が受けた、または被った負傷。買い手が指示した場合、売り手は、そのような請求のすべての弁護および/または和解、およびそのような請求または請求を強制するために提起されたあらゆる種類の訴訟、訴訟または法的手続きの弁護を自ら引き受け、そのような訴訟、訴訟または法的手続きで入力されたすべての判決、およびすべての弁護士費用やその他の費用を支払うものとします。売主は、そのような請求が注文またはその他に基づく買主の利益に何らかの影響を与える場合、買主の書面による事前の同意がない限り、いかなる和解も行わないことに同意するものとします。本契約における売主の補償の特約は、注文の終了または期限切れにかかわらず、完全な効力を有するものとする。 検査と検収 すべての商品は、買い手、その顧客、上級請負業者、および米国政府に対して、納品後いつでも最終検査と検収を行うことができる。売主は、追加料金なしで、このような検査とテストを実施する際に、上記の当事者の安全と便宜のために、すべての合理的な設備と支援を提供するものとします。商品の材料または製造に欠陥がある場合、または注文の要件に適合していない場合、買い手は、他の権利または救済手段を損なうことなく、買い手が指示する弁済、クレジット、交換または修正のために、不適合商品を売り手に返品する権利を有するものとします。売主が買主の指示に従って不適合商品を適時に修正または交換しなかった場合、買主はそのような商品すべてについて注文をキャンセルすることができ、さらに、その時点で残っている注文の残高をキャンセルすることができます。買い手が拒否した商品は、売り手のリスクと費用負担で買い手が一時的に保管します。売主は、不合格品に関して買主が負担した梱包、取り扱い、輸送費用を買主に払い戻します。買い手は、買い手にとっての商品の価値を実質的に損なうような、以前に発見されたことのない瑕疵を商品に発見した場合、商品に大幅な修正が加えられているか否かにかかわらず、いつでも商品の受け入れを取り消すことができます。不適合商品に関する買い手のその他の権利および救済手段を制限することなく、買い手は、売り手が不適合商品を供給した結果、買い手が被ったすべての損害およびその他の費用を回収する権利を有するものとします。 バイヤーの変更 買い手は、商品またはサービスの納品日前であればいつでも、図面、設計、仕様、梱包、納品時期と場所、サービスの性質と期間、輸送方法を変更する権利を有するものとする。変更通知の受領後10日以内に、売り手は買い手に対し、増額か減額かにかかわらず、変更にかかる費用の内訳と根拠を含む、変更のための価格案を通知するものとし、両当事者は対応する価格の衡平な調整について交渉するものとする。 解約 本契約に基づく他の権利に加えて、買主は、売主が本契約のいずれかの条項に違反した場合、または売主が支払不能になった場合、もしくは破産または債務者の救済に関する法律に基づく手続きの対象となった場合、それ以上の費用または責任を負うことなく注文またはその一部をキャンセルする権利を留保し、売主に終了の通知を行います。買い手はさらに、買い手だけの都合で注文またはその一部を終了する権利を留保します。買主の都合によるこのような解約権が行使された場合、売主がその権利を立証することを条件に、解約日までに発生したすべての合理的な費用が払い戻される。本注文書が、米国政府が関与する契約または下請契約に関連する買主の商品調達に関連する場合、買主は、売主に通知することにより、いつでも本注文書の全部または一部を終了することができ、本注文書の日付時点で有効なArmed Services Procurement Regulation DAR 8-706は、参照することにより本書に組み込まれ、かかる終了に関する買主と売主の権利と義務に適用される。 割り当て 本契約のいかなる権利または利益も、買い手の書面による許可なく、売り手によって譲渡されることはないものとします。譲渡または委任の試みは、すべて無効であり、すべての目的に対してまったく無効であるものとします。 機密情報および/または専有情報。 (A) 「秘密情報」および／または「専有情報」（以下「専有情報」と総称する）とは、本契約の目的上、(i) 買い手から売り手に開示された情報、知識またはデータ（書面、有形、口頭、視覚、またはその他の形態で開示されたか否かを問わず、すべての図面、印刷物、仕様書、教授、製造技術、およびスケジュールを含むがこれらに限定されない）、(ii) 施設訪問によって得られた情報、知識またはデータを意味するものとする。買い手が売り手にサンプル製品、機器、またはソフトウェアを含むその他のオブジェクトや素材を提供する場合、そのように受け取ったアイテムおよびそこに含まれるすべての情報は、本契約に基づいて売り手に開示された専有情報として扱われるものとします。さらに、テストの結果を含め、当該品目から取得または派生したすべての情報は、本契約に基づき開示された専有情報であるかのように扱われるものとする。文書形式であるか電子形式であるかを問わず、文書形式または有形形式で開示されたすべての専有情報には、「専有」または「機密」と表示することができ、専有情報がそのように特定されていない場合、その性質または開示された状況により、専有情報であると合理的に考えられる場合は、専有情報とみなされます。売主は、買主の専有情報を、買主との現在のビジネス関係をサポートする目的のみに使用するものとし、その他の目的には使用しないものとします。売主は、買主の書面による明示的な同意がない限り、買主の専有情報を第三者に開示しないものとします。売主は、知る必要のある売主の契約労働者、コンサルタント、および代理人であって、本契約の条項と一致する方法でかかる情報を扱うことを義務付ける契約を売主と締結した者に買主の専有情報を開示することができます。売主は、(a)買主の専有情報を組み込んだ、または含む買主の部品またはコンポーネントを第三者に販売してはならず、(b)買主の専有情報を使用して製造された商品を第三者に販売してはならない。 (B) 上記の規定にかかわらず、本契約は、情報を使用または開示する売主の 権利を制限または影響しないものとする：(1)売主の過失によらず、パブリックドメインである、または今後パブリックドメインになる可能性がある情報、(2)売主が、買主による開示以前に知っていたことを、書面によって証明できる情報、(3)買主による開示後に、本契約で課される制限と同様の制限なしに、第三者によって売主に開示された情報、(4)売主が、専有情報を使用せずに独自に開発したことを、書面によって証明できる情報。 知的財産 本製品の製造に関連する、または製造に使用される、すべての発明、特許、著作権、企業秘密、ノウハウ、試験結果、工具、治具、備品、またはその他の工業所有権または知的財産は、本契約において「知的財産」として特定されるものとします。本契約を締結する前に売主が所有していたすべての知的財産（「売主背景知的財産」）は、引き続き売主が所有するものとする。書面による別段の合意がない限り、本契約に従って売主が実施する業務の全部または一部に買主が資金を提供する場合、または買主の専有情報または買主の知的財産を利用する場合、または買主の知的財産に由来する場合、結果として生じる知的財産は、買主に排他的に帰属するものとし、本契約により買主に譲渡されるものとします（「買主プロジェクト知的財産」）。売主は、買主のために製品を製造する目的で買主が付与する場合を除き、買主プロジェクト知的財産に対していかなる権利も持たないものとする。売主は、本契約に基づく買主の権利を確保するために必要であると買主が考える譲渡およびその他の文書を執行するものとする。 法令遵守 売主は、本契約に基づき供給されるすべての商品および/またはサービスが、適用されるすべての連邦法、州法、地方法、命令、規則、規制、ガイドライン、基準、制限、管理、禁止、またはこれらの法律に含まれる、その下で発行される、またはその他の法律に従って採用されるその他の要件に準拠して生産または提供されることを保証し、売主はこれらに拘束されることに同意するものとします。売主はさらに、米国海外腐敗行為防止法（15 U.S.C. Section 78, et. Seq.、以下「FCPA」）、売主の母国であるアメリカ合衆国の腐敗防止法、規制および方針、および/または本注文書に従って実行される活動を管轄するその他の国の腐敗防止法、規制および方針を遵守することを認め、保証する。売主は、強制労働、奴隷労働、囚人労働、またはその他の搾取的強制労働を使用しない。 請負業者 売り手は、売り手が実施するサービスは、独立請負業者としての地位において仕事を構成することに同意する。売り手は、その従業員、請負業者、および代理人を管理し、買い手の管理下で行動する者はいないことを確認します。売主は、その従業員、請負業者、または代理人が買主の管理下で行動しており、買主の従業員として何らかの資格を持っているという主張に対して、買主の被補償者を補償し、損害を与えないことに同意します。 救済措置の累積 買い手の救済措置は累積的なものであり、ここに明記された救済措置は、法律または衡平法により認められる救済措置を除外するものではありません。 タイトル／ライセンス すべての商品の所有権は、商品が買主に引き渡され、買主が受領した時点で買主に帰属するものとする。売主は、注文に関連して売主またはその売主が負担した労働、サービス、材料、機器、部品、およびその他の費用を支払い、未払い勘定に起因するすべての請求および先取特権から買主被補償者を補償し、防御するものとします。 準拠法、裁判地 本契約は、サウスダコタ州の「法の選択」または「法の抵触」規則を除き、サウスダコタ州法に従って解釈および執行されるものとします。本契約に関連する紛争は、サウスダコタ州に所在する州裁判所または連邦裁判所で行われるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は除外されます。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するために法的手段を求める場合、勝訴当事者は弁護士費用および経費を回収する権利を有するものとします。 可逆性 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって法律に反すると判断された場合でも、本契約の残りの条項は完全に効力を有するものとします。 放棄しない 当事者が本契約のいずれかの条項を速やかに執行しなかった場合でも、当該条項の放棄、または当該当事者が後日当該条項を執行する権利の放棄とは解釈されないものとします。商品もしくはサービスの受領またはその支払いは、いかなる違反も放棄するものではありません。 危険物 危険な材料または化学物質（29 CFR §1910.1200[d]のOSHA規制、連邦基準No.313、または49 CFR 172.101の危険物表によって決定される）を買い手の敷地または作業現場に出荷する前に、売り手は買い手に、そのような材料または化学物質ごとに安全データシートまたは同等のコピーを1部提供するものとします。この書式には、買主の在庫番号または本POで定義されている材料仕様番号、および29 CFR §1910.1200(g)で義務付けられているすべての情報を含めるものとします。すべての危険物品の梱包、ラベル付け、取り扱い、発送は、CFR危険物規則のタイトル49および運送業者の規制を含むすべての法律に準拠しなければなりません。外部容器への適切な出荷ラベルの貼付に加え、危険物品の各容器には、連邦規則集（Code of Federal Regulations）に従い、適切な予防ラベルを貼付するものとする。
