Правила и условия для поставщиков Условия заказов на поставку VIAFLEX, INC. И ЕЕ ДОЧЕРНИЕ КОМПАНИИ ("ПОКУПАТЕЛЬ") СТАНДАРТНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ И УСЛОВИЯ ПОКУПКИ. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ В соответствии с условиями, указанными в настоящем документе и в заказе (включая все чертежи, спецификации и другие документы, прилагаемые к заказу или упомянутые в нем), Продавец соглашается продать, а Покупатель соглашается приобрести у Продавца товары и/или услуги, описанные в заказе ("ДО" или "Заказ на покупку" или "Заказ"). Если по какой-либо причине Продавец не вернет Покупателю подписанную копию подтверждения заказа, любые действия Продавца, признающие существование контракта, относящегося к предмету заказа, будут означать безоговорочное принятие Продавцом заказа и всех его условий, включая условия настоящего документа. Условия заказа, включая условия настоящего документа, представляют собой полное и исключительное изложение условий контракта между сторонами и могут быть изменены только письменным документом, подписанным уполномоченными представителями обеих сторон. Любые условия, предложенные Продавцом, которые дополняют, изменяют или противоречат условиям заказа, включая условия настоящего документа, настоящим отклоняются. ЦЕНА; НАЛОГИ Цена на товары и/или услуги должна быть указана в заказе. Если цены не указаны в настоящем документе, Продавец должен предложить свои самые низкие опубликованные цены. Все пошлины и налоги, которые Продавец по закону должен взимать с Покупателя, включены в цену, указанную в заказе; все такие пункты, включенные в цены или подлежащие оплате Покупателем, должны быть отдельно указаны в счете-фактуре Продавца. УПАКОВКА И ТРАНСПОРТИРОВКА Если иное не предусмотрено настоящим документом, Продавец не взимает плату за тару, обрешетку, упаковку, хранение или другие виды упаковки. Все товары должны быть упакованы, расфасованы и иным образом подготовлены к отгрузке в соответствии с разумной коммерческой практикой, чтобы соответствовать требованиям самых низких транспортных тарифов, или как указано в настоящем документе. Все товары должны иметь маркировку страны происхождения, непосредственная упаковка должна иметь ту же маркировку страны происхождения, а в счете-фактуре должна быть указана страна происхождения для каждой позиции и должна соответствовать маркировке на товарах. СЧЕТА-ФАКТУРЫ Оплата счета не означает приемку поставок или услуг. Счета-фактуры будут высылаться по почте в бухгалтерию Покупателя после отгрузки товара. Сроки оплаты счетов Продавца начинаются с даты фактического получения и приемки товаров или услуг. Платежи по счетам подлежат корректировке в связи с недостачей, дефектами и другими нарушениями Продавцом требований заказа. Покупатель имеет право уменьшить и зачесть в счет сумм, подлежащих оплате по настоящему договору, любую задолженность или другие требования, которые Покупатель может иметь к Продавцу, независимо от того, как и когда они возникнут. ДОСТАВКА Если иное не оговорено в письменном виде, товар должен быть поставлен Покупателю собранным, укомплектованным и готовым к использованию, а Покупатель должен принять доставку такого товара или выполнение любых необходимых услуг в месте, указанном в заказе. Обязательство Продавца по соблюдению сроков поставки или выполнения работ является существенным; время имеет первостепенное значение. Если какие-либо товары не будут доставлены в установленный срок, Продавец несет ответственность за все расходы на перевозку и ускорение доставки, а также за любые другие расходы или убытки, понесенные Покупателем в результате такой задержки. Поставка товаров или выполнение любых необходимых услуг не является завершенной до тех пор, пока товары или услуги не будут фактически получены и приняты Покупателем. РИСК ПОТЕРЬ Продавец несет весь риск убытков по товарам до окончательной приемки Покупателем или его клиентом в пункте назначения, если иное не указано в Заказе и за исключением убытков, вызванных грубой небрежностью Покупателя или его клиента. ОПРАВДАННАЯ ЗАДЕРЖКА Продавец не будет считаться неисполнившим свои обязательства по причине задержек в поставке товаров или выполнении услуг в той степени, в которой они находятся вне контроля Продавца и не вызваны его виной или халатностью, при условии, что незамедлительно после наступления любого события, которое может привести к задержке, Продавец направит уведомление об этом Покупателю, в котором должно быть указано такое событие и указан период задержки, который может быть разумно ожидаемым в результате этого. В случае если поставка товаров или оказание услуг задерживается по любой причине, не зависящей от Продавца и не вызванной его виной или халатностью, на срок более 30 (тридцати) дней после окончания календарного месяца, в течение которого должна быть осуществлена поставка, Покупатель имеет право расторгнуть заказ, и такое расторжение освобождает стороны от всех обязательств и ответственности по настоящему договору в отношении непоставленных товаров, услуг, данных или других предметов, подлежащих поставке по настоящему договору. ГАРАНТИЯ Продавец гарантирует Покупателю и его филиалам, его правопреемникам, цессионариям, клиентам и пользователям товаров, продаваемых Покупателем, что все товары, поставляемые по настоящему договору, будут (i) пригодными для продажи; (ii) новыми; (iii) свободными от дефектов материала и изготовления; (iv) в отношении товаров, разработанных Продавцом, свободными от дефектов конструкции; (v) в соответствии со всеми применимыми спецификациями, чертежами и эксплуатационными требованиями; (vi) пригодным для использования по назначению; (vii) свободным от залогов и обременений права собственности; и (viii) не нарушающим интеллектуальную собственность третьих лиц. Поставка, проверка, испытание, приемка или использование, или оплата товаров, поставляемых по настоящему договору, не влияют на обязательства Продавца по настоящей гарантии, и такие гарантии, а также все другие гарантии, явные или подразумеваемые, должны сохраняться после поставки, проверки, испытания, приемки, оплаты и использования. В случае выявления дефектов Продавец соглашается, по выбору Покупателя, исправить дефекты или заменить любые товары, не соответствующие вышеуказанной гарантии, незамедлительно, но ни в коем случае ремонт или замена и поставка не будут завершены более чем через десять (10) дней после уведомления Покупателя о таком несоответствии. Если Продавец не исправит дефекты или не заменит несоответствующий товар незамедлительно, Покупатель, после разумного уведомления Продавца, будет иметь право исправить или заменить такой товар и взыскать с Продавца расходы, понесенные Покупателем в связи с этим, такое право включает, без ограничения, право Покупателя на вычет или зачет. Если услуги или технические данные должны быть предоставлены Продавцом по настоящему Договору, Продавец гарантирует Покупателю, что такие услуги и/или технические данные были выполнены или подготовлены профессиональным и добросовестным образом и в соответствии с инструкциями или другими требованиями Покупателя. Продавец также гарантирует, что он обладает необходимой властью, полномочиями и способностью для выполнения, доставки и исполнения своих обязательств по настоящему договору. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ Продавец обязуется и соглашается всегда защищать, ограждать и возмещать Покупателю, его материнской компании, его аффилированным компаниям, его клиентам и конечным пользователям, а также их соответствующим директорам, должностным лицам, сотрудникам, преемникам и правопреемникам ("Покупатель возмещает убытки") от любых и всех убытков, потерь, расходов (включая гонорары и расходы адвокатов), штрафов, расходов и всех других обязательств, возникающих в результате (i) нарушения Продавцом настоящего Соглашения, (ii) фактического или заявленного нарушения или нарушения прав интеллектуальной собственности, патентов, товарных знаков или авторских прав, включая, но не ограничиваясь, незаконное присвоение коммерческой тайны, и (iii) от и против любых исков, действий, или судебных разбирательств любого рода, возбужденных против любого Возмещающего Покупателя или других сторон любым лицом, физическими или юридическими лицами или в связи с любыми травмами, полученными или понесенными любым лицом, физическими или юридическими лицами любым образом (как бы то ни было, включая, без ограничения, причину небрежности, нарушения гарантии, дефекта конструкции, материала или изготовления или иным образом, и даже если будет заявлена строгая ответственность), прямо или косвенно вызванные нарушением настоящего Соглашения, дефектами в конструкции, производстве или материалах, используемых в товарах, небрежностью при производстве, поставке товаров или выполнении услуг по настоящему Соглашению. По указанию Покупателя Продавец должен взять на себя защиту и/или урегулирование всех таких претензий и защиту любого иска, иска или судебного разбирательства любого рода, возбужденного для обеспечения исполнения такой претензии или претензий, и оплатить все судебные решения, вынесенные по такому иску, иску или судебному разбирательству, а также все гонорары адвокатов и другие расходы. Продавец соглашается, что в любом случае, когда такие претензии каким-либо образом затрагивают интересы Покупателя по заказу или иным образом, Продавец не должен осуществлять какое-либо урегулирование без предварительного письменного согласия Покупателя. Обязательства Продавца по возмещению убытков, изложенные в настоящем документе, сохраняются в полной силе и действии, несмотря на прекращение или истечение срока действия заказа. ПРОВЕРКА И ПРИЕМКА Все товары подлежат окончательной проверке и приемке в любое время после поставки Покупателю, его клиентам, подрядчикам более высокого уровня и правительству США, в любое время и в любом месте, как это может потребоваться таким лицам. Продавец должен предоставить, без дополнительной оплаты, все разумные средства и помощь для безопасности и удобства вышеуказанных сторон при проведении таких проверок и испытаний. Если какой-либо товар имеет дефекты материала или изготовления или иным образом не соответствует требованиям заказа, Покупатель, без ущерба для любых других прав или средств правовой защиты, имеет право вернуть Продавцу любой несоответствующий товар для возмещения, кредита, замены или исправления, как может распорядиться Покупатель, или Покупатель может исправить и/или заменить такой товар за счет Продавца и компенсировать такие расходы из сумм, причитающихся Продавцу. Если Продавец не исправит или не заменит несоответствующие товары в соответствии с указаниями Покупателя своевременно, Покупатель может отменить заказ в отношении всех таких товаров и, кроме того, может отменить остаток заказа на тот момент. Любой товар, отклоненный Покупателем, будет временно храниться у Покупателя за счет и на риск Продавца. Продавец возместит Покупателю любые расходы на упаковку, обработку и транспортировку, понесенные Покупателем в отношении забракованных товаров. Покупатель может отозвать приемку товара в любое время, независимо от того, были ли внесены существенные изменения в товар, если Покупатель обнаружит ранее не выявленный дефект товара, который существенно снижает ценность товара для Покупателя. Не ограничивая никакие другие права и средства защиты Покупателя в отношении несоответствующих товаров, Покупатель имеет право на возмещение всех убытков и других расходов, понесенных Покупателем в результате поставки Продавцом несоответствующих товаров. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ПОКУПАТЕЛЕЙ Покупатель имеет право в любое время до даты поставки товаров или услуг внести изменения в чертежи, проекты, спецификации, упаковку, время и место поставки, характер и продолжительность услуг, а также способ транспортировки. В течение десяти (10) дней после получения уведомления об изменении Продавец должен уведомить Покупателя о своих предлагаемых ценах на изменения, включая разбивку затрат и обоснование изменений, будь то увеличение или уменьшение, и стороны должны провести переговоры о справедливой корректировке соответствующих цен. АННУЛИРОВАНИЕ/РАСТОРЖЕНИЕ В дополнение к другим своим правам по настоящему договору, Покупатель оставляет за собой право отменить заказ или любую его часть без дополнительных затрат или ответственности, если Продавец нарушит любое из положений настоящего договора, или если Продавец станет неплатежеспособным или предметом любого разбирательства в соответствии с законом о банкротстве или освобождении должников, и направит Продавцу уведомление о прекращении заказа. Покупатель также оставляет за собой право расторгнуть заказ или любую его часть исключительно для удобства Покупателя. В случае использования такого права на расторжение заказа для удобства Покупателя, все разумные расходы, понесенные до даты расторжения, будут возмещены, если Продавец докажет свое право на это. Если заказ относится к закупке Покупателем товаров в связи с контрактом или субконтрактом с участием правительства США, Покупатель может расторгнуть весь или любую часть данного заказа в любое время после уведомления Продавца, а Положение о закупках вооруженных сил DAR 8-706, действующее на дату данного заказа, включено в настоящий документ посредством ссылки и будет регулировать права и обязанности Покупателя и Продавца в отношении такого расторжения. ЗАДАНИЕ Никакие права или интересы по настоящему контракту не могут быть переданы Продавцом без письменного разрешения Покупателя. Любая попытка уступки или делегирования будет полностью недействительной и не имеющей силы для всех целей. КОНФИДЕНЦИАЛЬНУЮ И/ИЛИ СЛУЖЕБНУЮ ИНФОРМАЦИЮ. (A) "Конфиденциальная информация" и/или "Собственная информация" (далее совместно именуемые "Собственная информация") для целей настоящего соглашения означает: (i) информацию, знания или данные, раскрытые Покупателем Продавцу, включая, без ограничений, все чертежи, распечатки, спецификации, профессии, технологии производства и графики, независимо от того, раскрыты ли они в письменной, материальной, устной, визуальной или иной форме; (ii) информацию, знания или данные, полученные в результате посещения объекта. В случае предоставления Покупателем Продавцу образцов продукции, оборудования или других предметов или материалов, включая программное обеспечение, полученные таким образом предметы и любая содержащаяся в них информация будут рассматриваться как Собственная информация, раскрытая Продавцу в рамках настоящего соглашения. Кроме того, любая и вся информация, полученная или выведенная из указанных предметов, включая результаты тестирования, должна рассматриваться как информация, являющаяся Собственной собственностью, раскрытая в соответствии с настоящим соглашением. Вся служебная информация, раскрываемая в любой документальной или материальной форме, в письменном или электронном виде, может быть помечена как "служебная" или "конфиденциальная", а если служебная информация не обозначена таким образом, она будет считаться служебной, если по самой своей природе или обстоятельствам, при которых она раскрывается, можно обоснованно считать ее служебной. Продавец должен использовать Собственную информацию Покупателя исключительно в целях поддержки текущих деловых отношений с Покупателем, а не для каких-либо других целей. Продавец не должен раскрывать информацию, являющуюся собственностью Покупателя, третьим лицам без письменного согласия Покупателя. Продавец может раскрывать информацию, являющуюся собственностью Покупателя, сотрудникам, работающим по контракту, консультантам и агентам Продавца, которым необходимо знать об этом и которые заключили с Продавцом соглашения, обязывающие их обращаться с такой информацией в соответствии с условиями настоящего соглашения. Продавец не должен (a) продавать детали или компоненты Покупателя, включающие или содержащие информацию, являющуюся собственностью Покупателя, третьим лицам, или (b) продавать любые товары третьим лицам, которые были произведены с использованием информации, являющейся собственностью Покупателя. (B) Несмотря на вышеизложенные положения, настоящее соглашение не ограничивает и не затрагивает права Продавца на использование или раскрытие информации: (1) которая является или может стать общественным достоянием не по вине Продавца; или (2) которая, как может показать Продавец, отраженная в его письменных документах, была известна ему до раскрытия Покупателем; или (3) которая раскрыта Продавцу третьей стороной, без ограничений, аналогичных налагаемым здесь, после раскрытия Покупателем; или (4) которая, как может показать Продавец, отраженная в его документах, была разработана Продавцом самостоятельно без использования Собственной информации. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ Все изобретения, патенты, авторские права, коммерческие тайны, ноу-хау, результаты испытаний, оснастка, зажимные приспособления или другая промышленная или интеллектуальная собственность, связанная с производством Продукции или используемая в нем, должны быть обозначены в настоящем документе как "Интеллектуальная собственность". Вся Интеллектуальная собственность, принадлежащая Продавцу до заключения настоящего Соглашения ("Интеллектуальная собственность Продавца"), остается в собственности Продавца. Если иное не согласовано в письменной форме, если работа, выполняемая Продавцом в соответствии с настоящим Соглашением, полностью или частично финансируется Покупателем, или использует, или является производной от Собственной информации Покупателя или Интеллектуальной собственности Покупателя, полученная Интеллектуальная собственность должна принадлежать исключительно Покупателю и настоящим закрепляется за ним ("Интеллектуальная собственность проекта Покупателя"). Продавец не будет иметь никаких прав на Интеллектуальную собственность проекта Покупателя, кроме тех, которые Покупатель может предоставить для целей производства Продукции для Покупателя. Продавец обязуется оформить переуступки и другие документы, которые, по мнению Покупателя, необходимы для обеспечения прав Покупателя по настоящему договору. СОБЛЮДЕНИЕ ЗАКОНОВ Продавец гарантирует, что все товары и/или услуги, поставляемые по настоящему договору, были произведены или предоставлены в соответствии с требованиями всех применимых федеральных, государственных и местных законов, приказов, правил, положений, инструкций, стандартов, ограничений, контроля, запретов или других требований, которые содержатся в таких законах, изданы в соответствии с ними или приняты иным образом. Продавец также подтверждает и гарантирует, что он будет соблюдать Закон США о коррупции за рубежом, 15 U.S.C. Section 78, et. Seq. ("FCPA"), антикоррупционные законы, положения и политику страны происхождения Продавца, Соединенных Штатов Америки и/или антикоррупционные законы, положения и политику любой другой страны, имеющей юрисдикцию в отношении деятельности, осуществляемой в соответствии с настоящим Заказом на поставку. Продавец не будет использовать принудительный, рабский или каторжный труд или другие методы эксплуатации принудительного труда. НЕЗАВИСИМЫЙ ПОДРЯДЧИК Продавец соглашается, что любые услуги, которые он выполняет, представляют собой работу в его статусе независимого подрядчика. Продавец подтверждает, что он осуществляет контроль над своими сотрудниками, подрядчиками и агентами, и что ни один из них не действует под контролем Покупателя. Продавец соглашается возместить ущерб и оградить Покупателя от любых претензий со стороны своих сотрудников, подрядчиков или агентов, что они действуют под контролем Покупателя и в любом случае квалифицируются как сотрудники Покупателя. СОВОКУПНОСТЬ СРЕДСТВ ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ Средства правовой защиты Покупателя должны быть совокупными, и средства правовой защиты, указанные в настоящем документе, не исключают любые средства правовой защиты, разрешенные законом или правом справедливости. ТИТУЛ/ЛИЕНЫ Право собственности на все товары переходит к Покупателю в момент доставки товаров Покупателю и их приемки Покупателем. Продавец обязан оплатить труд, услуги, материалы, оборудование и его части, а также другие расходы, понесенные им или его продавцами в связи с заказом, и возместить и защитить Покупателя от всех претензий и залоговых прав, возникающих в связи с неоплаченным счетом. РЕГУЛИРУЮЩИЕ ЗАКОНЫ; МЕСТО ДЕЙСТВИЯ Настоящее Соглашение толкуется и исполняется в соответствии с законодательством штата Южная Дакота, за исключением правил "выбора права" или "коллизионного права". Все споры, связанные с настоящим Соглашением, подлежат рассмотрению в судах штата или федеральных судах, расположенных в штате Южная Дакота. Конвенция Организации Объединенных Наций о международной купле-продаже товаров исключается. Если одна из сторон обратится в суд за защитой своих прав по настоящему Соглашению, выигравшая сторона будет иметь право на возмещение гонорара и расходов на адвоката. SEVERABILITY Если какое-либо положение настоящего соглашения будет признано судом компетентной юрисдикции противоречащим закону, остальные положения настоящего соглашения останутся в полной силе и действии. ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Неспособность одной из сторон незамедлительно обеспечить выполнение какого-либо положения настоящего соглашения не должна рассматриваться как отказ от выполнения этого положения или права этой стороны обеспечить выполнение этого положения в более позднее время. Принятие любых товаров или услуг или их оплата не освобождает от ответственности за нарушение. ОПАСНЫЕ МАТЕРИАЛЫ Перед отправкой любого опасного материала или химического вещества (как определено в правилах OSHA в 29 CFR § 1910.1200[d], Федеральном стандарте № 313 или таблице опасных материалов в 49 CFR 172.101) на территорию Покупателя или рабочие площадки, Продавец должен предоставить Покупателю одну копию паспорта безопасности или эквивалент для каждого такого материала или химического вещества. Форма должна включать инвентарный номер Покупателя или номер спецификации материала, как определено в данном ПО, и всю информацию, требуемую 29 CFR §1910.1200(g). Упаковка, маркировка, обработка и транспортировка всех опасных предметов должны соответствовать всем законам, включая Раздел 49 CFR "Правила перевозки опасных материалов" и правила перевозчиков. Помимо нанесения надлежащей транспортной этикетки на внешний контейнер, каждый контейнер с опасными предметами должен быть помечен соответствующей предупреждающей этикеткой в соответствии с Кодексом федеральных правил.
