Conditions générales du fournisseur Conditions des bons de commande VIAFLEX, INC. ET SES FILIALES (« ACHETEURS ») DES MODALITÉS ET CONDITIONS STANDARD D’ACHAT. CONTRAT D’ACHAT Sous réserve des termes et conditions énoncés ici et sur la commande (y compris tous les dessins, spécifications et autres documents joints ou mentionnés dans la commande), le vendeur accepte de vendre et l’acheteur accepte d’acheter auprès du vendeur les biens et/ou services décrits dans la commande (un « bon de commande », « bon de commande » ou « commande »). Si, pour quelque raison que ce soit, le vendeur ne retourne pas à l’acheteur la copie signée de l’accusé de réception de la commande, toute conduite du vendeur qui reconnaît l’existence d’un contrat relatif à l’objet de la commande constituera une acceptation sans réserve par le vendeur de la commande et de toutes ses modalités et conditions, y compris celles qui y figurent. Les termes de l’ordonnance, y compris ceux qui y figurent, constituent l’énoncé complet et exclusif des termes et conditions du contrat entre les parties et ne peuvent être modifiés que par un acte écrit signé par les représentants autorisés des deux parties. Toute condition proposée par le vendeur qui ajouterait, différait ou entrait en conflit avec les termes de la commande, y compris les termes présents, est par la présente contestée. PRICE; IMPÔTS Le prix des biens et/ou services sera le prix indiqué sur la commande. Si les prix ne sont pas indiqués ici, le vendeur offrira ses prix les plus bas publiés. Tous les droits et taxes que le vendeur est légalement tenu de percevoir auprès de l’acheteur sont inclus dans le prix indiqué sur la commande; tout article inclus dans les prix ou autrement payable par l’acheteur doit être identifié séparément sur la facture du vendeur. EMBALLAGE ET EXPÉDITION Sauf disposition contraire dans le présent, aucun frais ne sera facturé par le vendeur pour les contenants, la caisse, le mise en boîte, l’entreposage ou d’autres besoins d’emballage. Tous les biens doivent être emballés, emballés et autrement préparés pour l’expédition conformément aux bonnes pratiques commerciales afin de répondre aux exigences des tarifs de transport les plus bas, ou selon les spécificités ici. Tous les produits doivent être marqués avec le pays d’origine, l’emballage immédiat doit être marqué avec le même pays d’origine et la facture doit indiquer le pays d’origine de chaque ligne et correspondre au marquage sur les marchandises. FACTURES Le paiement de la facture ne constitue pas une acceptation de fournitures ou de services. Les factures seront envoyées par la poste au service comptable de l’acheteur lors de l’expédition des articles. Les délais de paiement des factures du vendeur commencent à compter de la date de réception effective et d’acceptation des biens ou services. Le paiement des factures sera soumis à un ajustement pour les manquements de pénurie, défauts et autres manquements du vendeur à respecter les exigences de la commande. L’acheteur a le droit de réduire et de déduire des montants à payer en vertu des présentes toute dette ou autre réclamation qu’il pourrait avoir contre le vendeur, quelle que soit la date et la prochaine fois qu’ils surviennent. LIVRAISON Sauf convenance écrite contraire, les marchandises doivent être livrées à l’acheteur assemblées, complétées et prêtes à être utilisées, et l’acheteur doit accepter la livraison de ces marchandises ou l’exécution de tout service requis à l’endroit désigné sur la commande. L’obligation du vendeur de respecter la date de livraison ou d’exécution est importante; Le temps presse. Si des marchandises ne sont pas livrées à la date d’échéance, le vendeur est responsable de tous les frais de transport et des coûts d’accélération de la livraison, ainsi que de tout autre coût ou dommage subi par l’acheteur à la suite de ce retard. La livraison des biens ou l’exécution de tout service requis n’est pas complète tant que les biens ou services n’ont pas été effectivement reçus et acceptés par l’acheteur. RISQUE DE PERTE Le vendeur assumera tout risque de perte sur les marchandises jusqu’à l’acceptation finale par l’acheteur ou son client à destination, sauf indication contraire dans la commande et excluant les pertes causées par la négligence grave de l’acheteur ou de son client. RETARD EXCUSABLE Le vendeur ne sera pas réputé en défaut en raison de retards dans la livraison des marchandises ou dans l’exécution des services dans la mesure où cela échappe à la volonté du vendeur et n’est pas causé par sa faute ou sa négligence, à condition que, dès le survenance d’un événement pouvant entraîner un retard, le vendeur en informe l’acheteur, cet avis doit identifier un tel événement et préciser la période de retard qui peut raisonnablement s’attendre à en résulter. Dans le cas où la livraison des biens ou l’exécution des services serait retardée pour toute cause indépendante du contrôle du vendeur et non causée par sa faute ou sa négligence, pour une période de plus de trente (30) jours après la fin du mois civil où la livraison est autrement requise, l’acheteur aura la possibilité de résilier la commande sur, et cette résiliation acquittera toutes les obligations et responsabilités des parties en vertu des présentes concernant les biens, services, données ou autres éléments non livrés à fournir en vertu des présentes. GARANTIE Le vendeur garantit à l’acheteur et à ses affiliés, à ses successeurs, cessionnaires, clients et utilisateurs des biens vendus par l’acheteur que tous les biens fournis en vertu des présentes seront (i) marchands; (ii) nouveau; (iii) exempt de défauts de matériaux et de fabrication; (iv) en ce qui concerne les biens conçus par le vendeur, exempts de défauts de conception; (v) en conformité avec toutes les spécifications, dessins et exigences de performance applicables; (vi) apte à l’usage prévu; (vii) libres de privilèges et de charges sur le titre; et (viii) exempt de toute atteinte à la propriété intellectuelle de tiers. La livraison, l’inspection, le test, l’acceptation ou l’utilisation, ou le paiement des biens fournis en vertu des présentes n’affecteront pas l’obligation du vendeur en vertu de cette garantie, et ces garanties, ainsi que toutes les autres garanties, expresses ou implicites, survivront à la livraison, inspection, test, acceptation, paiement et utilisation. Si des défauts sont identifiés, le vendeur accepte, à la discrétion de l’acheteur, de corriger ou de remplacer rapidement tout bien non conforme à la garantie mentionnée ci-dessus, mais en aucun cas la réparation, le remplacement et la livraison ne seront effectués plus de dix (10) jours après l’avis de cette non-conformité par l’acheteur. Si le vendeur ne corrige pas rapidement les défauts ou ne remplace pas les biens non conformes, l’acheteur, après avis raisonnable au vendeur, a le droit de corriger ou de remplacer ces biens et de facturer au vendeur le coût encouru par l’acheteur en le faisant, ce droit d’inclure, sans s’y limiter, le droit de l’acheteur de déduire ou de compenser. Si des services ou des données techniques doivent être fournis par le vendeur en vertu des présentes, le vendeur garantit à l’acheteur que ces services et/ou données techniques ont été réalisés ou préparés de manière professionnelle et professionnelle, conformément aux instructions de l’acheteur ou à d’autres exigences. Le vendeur garantit en outre qu’il détient le pouvoir, l’autorité et la capacité requis d’exécuter, de remplir et d’exécuter ses obligations en vertu des présentes. INDEMNISATION Le vendeur s’engage et s’engage en tout temps à protéger, à dégager et à indemniser l’acheteur, sa société mère, ses sociétés affiliées, ses clients et utilisateurs finaux, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, successeurs et cessionnaires respectifs (« indemnités de l’acheteur ») contre et contre tout dommage, perte, coût (y compris les honoraires et frais d’avocat), pénalités, dépenses et toutes autres responsabilités découlant de (i) une violation de cette entente par le vendeur, (ii) violation ou violation effective ou présumée des droits de propriété intellectuelle, brevets, marques de commerce ou droits d’auteur, y compris, mais sans s’y limiter, l’appropriation illégale de secrets commerciaux, et (iii) par et contre toute poursuite, action ou procédure légale de toute nature intentée contre un acheteur indemnisé, ou par d’autres parties par ou à cause de toute personne, ou des entités, ou en raison de tout préjudice subi ou subi par une personne, des personnes ou des entités, de quelque manière que ce soit (quelle qu’elle soit, y compris, sans s’y limiter, en raison de négligence, de violation de garantie, de défaut de conception, de matériel ou de fabrication ou autre, et même si la responsabilité stricte peut être invoquée), directement ou indirectement causés par, liés ou découlant d’une violation du présent contrat, des défauts dans la conception, la fabrication ou les matériaux utilisés dans les biens, la négligence dans la fabrication ou la fourniture des produits fournis, ou l’exécution des services ci-dessous. Sur ordre de l’acheteur, le vendeur assumera la défense et/ou le règlement de toutes ces réclamations ainsi que la défense de toute poursuite, poursuite ou procédure judiciaire de toute nature intentée pour faire valoir cette ou ces réclamations, et paiera tous les jugements rendus dans cette poursuite, poursuites ou procédures judiciaires, ainsi que tous les frais d’avocat et autres dépenses. Le vendeur accepte que, dans toute situation où ces réclamations affectent de quelque manière que ce soit à l’intérêt de l’acheteur en vertu de la commande ou autrement, il ne doit pas conclure de règlement sans le consentement écrit préalable de l’acheteur. Les engagements d’indemnisation du vendeur dans le présent document demeureront en vigueur et en vigueur malgré la résiliation ou l’expiration de l’ordonnance. INSPECTION ET ACCEPTATION Tous les biens sont soumis à l’inspection finale et à l’acceptation à tout moment après la livraison à l’acheteur, à ses clients, aux entrepreneurs de rang supérieur et au gouvernement américain, en tout temps et en tout lieu, selon les besoins de ces personnes. Le vendeur doit fournir, sans frais supplémentaires, toutes les installations et l’assistance raisonnables pour la sécurité et la commodité des parties susmentionnées lors de l’exécution de ces inspections et tests. Si des biens sont défectueux au niveau du matériau ou de la fabrication, ou autrement non conformes aux exigences de la commande, l’acheteur, sans préjudice de tout autre droit ou recours, a le droit de retourner tout bien non conforme au vendeur pour remboursement, crédit, remplacement ou correction selon l’ordre de l’acheteur, ou l’acheteur peut corriger et/ou remplacer ces biens aux frais du vendeur et compenser ces coûts par les montants dus au vendeur. Si le vendeur ne corrige pas ou ne remplace pas les biens non conformes, selon la directive de l’acheteur, dans les délais, l’acheteur peut annuler la commande concernant tous ces biens et, de plus, annuler le solde restant de la commande. Tout bien rejeté par l’Acheteur sera temporairement détenu par l’Acheteur aux risques et frais du Vendeur. Le vendeur remboursera l’acheteur pour tous les frais d’emballage, de manutention et de transport que l’acheteur encourra concernant les biens rejetés. L’acheteur peut révoquer son acceptation des biens à tout moment, qu’une modification substantielle ait été apportée ou non, si l’acheteur découvre un défaut préalablement non découvert dans les biens qui nuit substantiellement à la valeur des biens pour l’acheteur. Sans se limiter aux autres droits et recours de l’acheteur concernant les biens non conformes, l’acheteur a le droit de récupérer tous les dommages et autres coûts engagés par l’acheteur en raison de la fourniture de biens non conformes par le vendeur. CHANGEMENTS POUR L’ACHETEUR L’acheteur a le droit, à tout moment avant la date de livraison des biens ou services, de modifier les plans, les conceptions, les spécifications, l’emballage, l’heure et le lieu de livraison, la nature et la durée des services, ainsi que le mode de transport. Dans les dix (10) jours suivant la réception d’un avis de modification, le vendeur doit informer l’acheteur de son prix proposé pour le changement, y compris une ventilation des coûts et une justification du changement, que ce soit par augmentation ou diminution, et les parties doivent négocier un ajustement équitable des prix correspondants. ANNULATION / RÉSILIATION En plus de ses autres droits en vertu des présentes, l’acheteur se réserve le droit d’annuler la commande ou toute partie de celle-ci sans frais ni responsabilité supplémentaires si le vendeur enfreint l’une des dispositions de la présente entente, ou si le vendeur devient insolvable ou fait l’objet d’une procédure en vertu de la loi relative à la faillite ou au soulagement des débiteurs, et fournira un avis de résiliation au vendeur. L’acheteur se réserve en outre le droit de résilier la commande ou toute partie de celle-ci pour la seule commodité de l’acheteur. Si ce droit de résiliation pour la commodité de l’acheteur est invoqué, tous les frais raisonnables encourus jusqu’à la date de résiliation seront remboursés, à condition que le vendeur établisse un droit à ce droit. Si la commande concerne l’acquisition de biens par l’acheteur dans le cadre d’un contrat ou d’un sous-contrat impliquant le gouvernement des États-Unis, l’acheteur peut résilier tout ou partie de cette commande à tout moment sur notification au vendeur et que le règlement sur l’acquisition des services armés DAR 8-706 tel qu’en vigueur à la date de la présente commande est incorporé ici par référence et régira les droits et obligations de l’acheteur et du vendeur à l’égard de cette résiliation. AFFECTATION Aucun droit ou intérêt dans ce contrat ne peut être cédé par le vendeur sans la permission écrite de l’acheteur. Toute tentative de cession ou de délégation sera entièrement nulle et totalement inefficace à toutes fins pratiques. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET/OU PROPRIÉTAIRES. (A) « Renseignements confidentiels » et/ou « Renseignements propriétaires » (ci-après dénommés collectivement « Renseignements propriétaires ») devront, aux fins du présent accord, signifier : (i) les renseignements, connaissances ou données divulgués par l’acheteur au vendeur, y compris, sans limitation, tous les dessins, impressions, spécifications, profes, techniques de fabrication et calendriers, peu importe s’ils sont divulgués sous forme écrite, tangible, orale, visuelle ou autre, (ii) informations, connaissances ou données obtenues lors de visites d’installations. Dans le cas où l’acheteur fournit des échantillons de produits, d’équipements ou d’autres objets ou matériels, y compris des logiciels, au vendeur, les articles ainsi reçus et toute information qui s’y trouve seront traités comme des informations propriétaires divulguées au vendeur en vertu du présent accord. De plus, toute information obtenue ou dérivée de ces éléments, y compris les résultats des tests, sera traitée comme s’il s’agissait d’informations propriétaires divulguées conformément à la présente entente. Toute information propriétaire divulguée sous quelque forme documentaire ou tangible, qu’elle soit écrite ou électronique, peut être marquée « Propriétaire » ou « Confidentielle » et si l’information propriétaire n’est pas ainsi identifiée, elle sera considérée comme propriétaire si, par sa nature même ou les circonstances dans lesquelles elle est divulguée, on la considère raisonnablement comme propriétaire. Le vendeur doit utiliser les informations exclusives de l’acheteur uniquement pour soutenir la relation d’affaires actuelle avec l’acheteur et non pour toute autre raison. Le vendeur ne doit pas divulguer les informations propriétaires de l’acheteur à un tiers sans le consentement écrit exprès de l’acheteur. Le vendeur peut divulguer les renseignements exclusifs de l’acheteur à des travailleurs contractuels, consultants et agents du vendeur qui ont besoin de connaître et qui ont signé des ententes avec le vendeur les obligeant à traiter ces informations conformément aux termes de cette entente. Le vendeur ne doit pas (a) vendre des pièces ou composants de l’acheteur incorporant ou contenant des informations propriétaires de l’acheteur à un tiers, ni (b) vendre des biens à un tiers qui ont été produits à partir d’informations propriétaires de l’acheteur. (B) Nonobstant les dispositions précédentes, le présent accord ne restreint ni n’affecte les droits du vendeur d’utiliser ou de divulguer des informations : (1) qui sont ou pourraient être dans le domaine public sans que ce soit la faute du vendeur; ou (2) que le vendeur peut démontrer, tel qu’indiqué dans ses documents écrits, lui était connu avant la divulgation par l’acheteur; ou (3) qui est divulguée au vendeur par un tiers, sans restrictions similaires à celles imposées ici, après la divulgation par l’acheteur; ou (4) que le vendeur peut démontrer, tel que reflété dans ses documents, a été développé indépendamment par le vendeur sans utiliser l’information propriétaire. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Toutes les inventions, brevets, droits d’auteur, secrets commerciaux, savoir-faire, résultats d’essais, outillages, gabarits et accessoires, ou toute autre propriété industrielle ou intellectuelle, associés à, ou utilisés dans ou pour, la fabrication des Produits doivent être identifiés dans la présente comme « Propriété intellectuelle ». Toute propriété intellectuelle détenue par le vendeur avant la conclusion de cette entente (« Propriété intellectuelle des antécédents du vendeur ») restera la propriété du vendeur. Sauf convenance écrite contraire, si le travail effectué par le vendeur en vertu de cette entente est financé entièrement ou en partie par l’acheteur, ou utilise ou provient de renseignements propriétaires ou de propriété intellectuelle d’acheteur, la propriété intellectuelle résultante appartiendra exclusivement à l’acheteur et lui est cédée (« Propriété intellectuelle du projet acheteur »). Le vendeur n’aura aucun droit sur la propriété intellectuelle du projet acheteur, sauf si l’acheteur peut les accorder aux fins de fabrication de produits pour l’acheteur. Le vendeur doit exécuter les cessions et autres documents qui, selon l’avis de l’acheteur, sont nécessaires pour garantir les droits de l’acheteur en vertu des présentes. RESPECT DES LOIS Le vendeur garantit que tous les biens et/ou services fournis en vertu des présentes auront été produits ou fournis en conformité, et il accepte d’être lié par toutes les lois, ordres, règles, règlements, lignes directrices, normes, limitations, contrôles, interdictions ou autres exigences applicables qui sont contenues dans, émises en vertu ou autrement adoptées conformément à ces lois. Le vendeur reconnaît en outre et garantit qu’il se conformera à la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger, 15 U.S.C. Section 78, et Suiv. (« FCPA »), les lois, règlements et politiques anticorruption du pays d’origine du vendeur, des États-Unis d’Amérique et/ou les lois, règlements et politiques anti-corruption de tout autre pays ayant compétence sur les activités effectuées conformément à ce Bon de commande. Le vendeur n’emploiera pas de travail forcé, d’esclavage ou de détenus ni d’autres pratiques de travail forcé d’exploitation. TRAVAILLEUR INDÉPENDANT Le vendeur accepte que tout service rendu constitue un travail dans son statut de contractant indépendant. Le vendeur confirme qu’il exerce un contrôle sur ses employés, entrepreneurs et agents, et qu’aucun n’agit sous le contrôle de l’acheteur. Le vendeur accepte d’indemniser et de tenir les acheteurs indemnisés exempts de toute réclamation de ses employés, entrepreneurs ou agents selon lesquels ils agissent sous le contrôle de l’acheteur et qu’ils sont admissibles de quelque manière que ce soit en tant qu’employés de l’acheteur. REMÈDES CUMULATIFS Les recours de l’acheteur sont cumulatifs et ceux qui y sont spécifiés n’excluent aucun recours permis par la loi ou l’équité. TITRE/PRIVILÈGES Le titre de propriété de tous les biens sera transféré à l’acheteur au moment où les biens sont livrés à l’acheteur et ont été acceptés par celui-ci. Le vendeur doit payer pour la main-d’œuvre, les services, les matériaux, l’équipement et ses parties, ainsi que pour d’autres dépenses encourues par lui-même ou ses vendeurs en lien avec l’ordre, et indemniser et défendre les acheteurs contre toutes les réclamations et privilèges découlant d’un compte impayé. LOIS EN VIGUEUR; LIEU Le présent accord doit être interprété et appliqué conformément aux lois de l’État du Dakota du Sud, à l’exception de ses règles de « choix de loi » ou de « conflit de lois ». Tout litige relatif au présent Accord sera tenu devant les tribunaux d’État ou fédéraux situés dans l’État du Dakota du Sud. La Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est exclue. Si l’une des parties cherche un recours légal pour faire valoir ses droits en vertu des présentes, la partie gagnante aura droit à recouvrer ses honoraires et frais d’avocat. SÉPARABILITÉ Si une disposition du présent accord est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, les autres dispositions du présent accord demeureront en pleine vigueur. PAS DE WAIVER Le fait qu’une partie ne fasse pas exécuter rapidement une disposition du présent accord ne sera pas interprété comme une renonciation à cette disposition ni au droit de cette partie de l’appliquer ultérieurement. L’acceptation de tout bien ou service, ou le paiement de ceux-ci, n’entraîne pas une renonciation à une quelconque violation. MATIÈRES DANGEREUSES Avant l’expédition de tout matériau ou produit chimique dangereux (tel que déterminé par la réglementation OSHA au 29 CFR § 1910.1200[d], norme fédérale no 313, ou le tableau des matières dangereuses selon 49 CFR 172.101) sur une propriété ou un chantier de l’acheteur, le vendeur doit fournir à l’acheteur une copie de la fiche de données de sécurité ou équivalent, pour chaque matériau ou produit chimique. Le formulaire doit inclure le numéro de stock de l’acheteur ou le numéro de spécification du matériel tel que défini dans le présent ordre de vente, ainsi que toutes les informations requises par le 29 CFR §1910.1200(g). L’emballage, l’étiquetage, la manipulation et l’expédition de tous les articles dangereux doivent être conformes à toutes les lois, y compris le Titre 49 du Règlement CFR sur les matières dangereuses et les règlements sur les transporteurs. En plus de l’application des étiquettes d’expédition appropriées sur le conteneur extérieur, chaque conteneur d’objets dangereux doit être marqué de l’étiquette de précaution appropriée conformément au Code of Federal Regulations.
