Termini e condizioni del fornitore Termini degli ordini di acquisto VIAFLEX, INC. E LE SUE CONSOCIATE ("ACQUIRENTE") TERMINI E CONDIZIONI STANDARD DI ACQUISTO. CONTRATTO DI ACQUISTO In base ai termini e alle condizioni qui riportati e all'ordine (compresi tutti i disegni, le specifiche e gli altri documenti allegati o a cui si fa riferimento nell'ordine), il Venditore accetta di vendere e l'Acquirente accetta di acquistare dal Venditore i beni e/o i servizi descritti nell'ordine (un "PO" o "Ordine di acquisto" o "Ordine"). Se per qualsiasi motivo il Venditore non restituisce all'Acquirente la copia di conferma firmata dell'ordine, qualsiasi comportamento del Venditore che riconosca l'esistenza di un contratto relativo all'oggetto dell'ordine costituirà un'accettazione senza riserve da parte del Venditore dell'ordine e di tutti i suoi termini e condizioni, compresi i termini qui riportati. I termini dell'ordine, compresi i termini del presente documento, costituiranno la dichiarazione completa ed esclusiva dei termini e delle condizioni del contratto tra le parti e potranno essere modificati solo mediante strumento scritto eseguito dai rappresentanti autorizzati di entrambe le parti. Qualsiasi condizione proposta dal Venditore che si aggiunga, si discosti o sia in conflitto con i termini dell'ordine, compresi i termini del presente documento, è contestata. PREZZO; TASSE Il prezzo dei beni e/o servizi sarà quello indicato nell'ordine. Se i prezzi non sono indicati nel presente documento, il Venditore offrirà i prezzi più bassi pubblicati. Tutti i dazi e le tasse che il Venditore è tenuto per legge a riscuotere dall'Acquirente sono inclusi nel prezzo indicato nell'ordine; qualsiasi voce di questo tipo inclusa nei prezzi o altrimenti dovuta dall'Acquirente sarà identificata separatamente nella fattura del Venditore. IMBALLAGGIO E SPEDIZIONE Se non diversamente previsto nel presente documento, il Venditore non addebiterà alcun costo per contenitori, casse, scatole, magazzini o altri requisiti di imballaggio. Tutte le merci devono essere imballate, confezionate e preparate in altro modo per la spedizione in conformità alle pratiche commerciali più corrette per soddisfare i requisiti per le tariffe di trasporto più basse, o come altrimenti specificato nel presente documento. Tutte le merci devono essere contrassegnate con il paese di origine, gli imballaggi immediati devono essere contrassegnati con lo stesso paese di origine e la fattura deve indicare il paese di origine per ogni voce e deve corrispondere alla marcatura sulle merci. FATTURE Il pagamento della fattura non costituisce accettazione delle forniture o dei servizi. Le fatture saranno inviate all'ufficio contabile dell'Acquirente al momento della spedizione degli articoli. I termini di pagamento delle fatture del Venditore decorreranno dalla data di effettivo ricevimento e accettazione dei beni o servizi. I pagamenti delle fatture saranno soggetti a rettifica per carenze, difetti e altre mancanze del Venditore nel soddisfare i requisiti dell'ordine. L'Acquirente avrà il diritto di ridurre e compensare con gli importi dovuti ai sensi del presente contratto qualsiasi debito o altra pretesa che l'Acquirente possa avere nei confronti del Venditore, in qualsiasi modo e in qualsiasi momento. CONSEGNA Se non diversamente concordato per iscritto, i beni saranno consegnati all'Acquirente assemblati, completati e pronti per l'uso e l'Acquirente accetterà la consegna di tali beni o l'esecuzione di qualsiasi servizio richiesto nel luogo indicato nell'ordine. L'obbligo del Venditore di rispettare la data di consegna o di esecuzione è sostanziale; il tempo è essenziale. Se i beni non vengono consegnati alla data prevista, il Venditore è responsabile di tutti i costi di trasporto e di accelerazione della consegna, nonché di qualsiasi altro costo o danno sostenuto dall'Acquirente a causa di tale ritardo. La consegna dei beni o l'esecuzione di qualsiasi servizio richiesto non è completa finché i beni o i servizi non sono stati effettivamente ricevuti e accettati dall'Acquirente. RISCHIO DI PERDITA Il Venditore sopporterà tutti i rischi di perdita sui beni fino all'accettazione finale da parte dell'Acquirente o del suo cliente a destinazione, se non diversamente specificato nell'Ordine ed escluse le perdite causate da grave negligenza dell'Acquirente o del suo cliente. RITARDO GIUSTIFICABILE Il Venditore non sarà considerato inadempiente a causa di ritardi nella consegna dei beni o nell'esecuzione dei servizi nella misura in cui essi siano al di fuori del controllo del Venditore e non siano causati da colpa o negligenza del Venditore, a condizione che, al verificarsi di qualsiasi evento che possa comportare un ritardo, il Venditore ne dia comunicazione all'Acquirente, comunicazione che dovrà identificare tale evento e specificare il periodo di ritardo che si può ragionevolmente prevedere ne derivi. Nel caso in cui la consegna dei beni o l'esecuzione dei servizi sia ritardata per qualsiasi causa al di fuori del controllo del Venditore e non causata da colpa o negligenza del Venditore per un periodo superiore a trenta (30) giorni dopo la fine del mese di calendario in cui la consegna è altrimenti richiesta, l'Acquirente avrà la possibilità di risolvere l'ordine e tale risoluzione estinguerà tutti gli obblighi e le responsabilità delle parti di cui al presente in relazione a beni, servizi, dati o altri elementi non consegnati da fornire ai sensi del presente. GARANZIA Il Venditore garantisce all'Acquirente e alle sue affiliate, ai suoi successori, ai suoi cessionari, ai suoi clienti e agli utilizzatori dei beni venduti dall'Acquirente che tutti i beni forniti ai sensi del presente documento saranno (i) commerciabili; (ii) nuovi; (iii) privi di difetti di materiale e di lavorazione; (iv) per quanto riguarda i beni progettati dal Venditore, privi di difetti di progettazione; (v) conformi a tutte le specifiche, i disegni e i requisiti di prestazione applicabili; (vi) idonei allo scopo previsto; (vii) esenti da vincoli e gravami sul titolo di proprietà; e (viii) esenti da violazioni della proprietà intellettuale di terzi. La consegna, l'ispezione, il collaudo, l'accettazione o l'uso o il pagamento dei beni forniti non pregiudicheranno l'obbligo del Venditore ai sensi della presente garanzia, e tali garanzie, e tutte le altre garanzie, espresse o implicite, sopravviveranno alla consegna, all'ispezione, al collaudo, all'accettazione, al pagamento e all'uso. In caso di individuazione di difetti, il Venditore si impegna, a discrezione dell'Acquirente, a correggere i difetti o a sostituire tempestivamente i beni non conformi alla garanzia di cui sopra, ma in nessun caso la riparazione o la sostituzione e la consegna saranno completate prima di dieci (10) giorni dalla notifica di tale non conformità da parte dell'Acquirente. Se il Venditore non corregge i difetti o non sostituisce tempestivamente i beni non conformi, l'Acquirente, dopo un ragionevole preavviso al Venditore, avrà il diritto di correggere o sostituire tali beni e di addebitare al Venditore i costi sostenuti dall'Acquirente per farlo, tale diritto includerà, senza limitazioni, il diritto dell'Acquirente di dedurre o compensare. Nel caso in cui il Venditore debba fornire servizi o dati tecnici, il Venditore garantisce all'Acquirente che tali servizi e/o dati tecnici sono stati eseguiti o preparati in modo professionale e a regola d'arte e in conformità alle istruzioni o ad altri requisiti dell'Acquirente. Il Venditore garantisce inoltre di avere il potere, l'autorità e la capacità necessari per eseguire, consegnare ed eseguire i propri obblighi ai sensi del presente documento. INDENNIZZO Il Venditore si impegna e concorda in ogni momento di proteggere, tenere indenne e risarcire l'Acquirente, la sua controllante, le sue società affiliate, i suoi clienti e utenti finali, e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, successori e cessionari ("Indennizzi dell'Acquirente") da e contro ogni e qualsiasi danno, perdita, costo (inclusi onorari e costi legali), penali, spese e ogni altra responsabilità derivante da (i) violazione del presente Contratto da parte del Venditore, (ii) effettiva o presunta violazione dei diritti di proprietà intellettuale, dei brevetti, dei marchi o dei diritti d'autore, inclusa, ma non solo, l'appropriazione indebita di segreti commerciali, e (iii) da e contro qualsiasi causa, azione o procedimento legale di qualsiasi tipo intentato contro il Venditore, o procedimenti legali di qualsiasi tipo intentati contro qualsiasi Indennizzato dell'Acquirente, o da tali altre parti da o per conto di qualsiasi persona, persona o entità, o per qualsiasi lesione ricevuta o subita da qualsiasi persona, persona o entità in qualsiasi modo (comunque derivante, incluso, senza limitazione, a causa di negligenza, violazione della garanzia, difetto di progettazione, materiale o di lavorazione o altro, e anche se viene invocata una responsabilità oggettiva), direttamente o indirettamente causati da, incidenti o derivanti da una violazione del presente Contratto, da difetti nella progettazione, nella fabbricazione o nei materiali utilizzati per i beni, da negligenza nella fabbricazione o nella fornitura dei beni forniti o nell'esecuzione dei servizi di cui al presente Contratto. Se richiesto dall'Acquirente, il Venditore si assumerà la difesa e/o la liquidazione di tutti i suddetti reclami e la difesa di qualsiasi causa, azione o procedimento legale di qualsiasi tipo intentato per far valere tale reclamo o reclami, e pagherà tutte le sentenze emesse in tali cause, azioni o procedimenti legali, nonché tutte le parcelle degli avvocati e le altre spese. Il Venditore conviene che, in qualsiasi caso in cui tali rivendicazioni incidano in qualche modo sugli interessi dell'Acquirente ai sensi dell'ordine o in altro modo, il Venditore non effettuerà alcuna transazione senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente. I patti di indennizzo del Venditore di cui al presente documento continueranno ad essere pienamente validi ed efficaci nonostante la risoluzione o la scadenza dell'ordine. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE Tutte le merci sono soggette a ispezione e accettazione finale in qualsiasi momento dopo la consegna all'Acquirente, ai suoi clienti, agli appaltatori di livello superiore e al Governo degli Stati Uniti, in qualsiasi momento e luogo, come richiesto da tali persone. Il Venditore fornirà, senza alcun costo aggiuntivo, tutte le strutture e l'assistenza ragionevoli per la sicurezza e la comodità delle suddette parti nell'esecuzione di tali ispezioni e test. Nel caso in cui i beni risultino difettosi nei materiali o nella lavorazione o comunque non conformi ai requisiti dell'ordine, l'Acquirente, senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio, avrà il diritto di restituire i beni non conformi al Venditore per il rimborso, il credito, la sostituzione o la correzione secondo quanto stabilito dall'Acquirente, oppure l'Acquirente potrà correggere e/o sostituire tali beni a spese del Venditore e compensare tali costi con gli importi dovuti al Venditore. Se il Venditore non corregge o sostituisce tempestivamente i beni non conformi, secondo le indicazioni dell'Acquirente, l'Acquirente può annullare l'ordine per tutti i suddetti beni e, inoltre, può annullare il saldo residuo dell'ordine. Qualsiasi merce rifiutata dall'Acquirente sarà temporaneamente trattenuta dall'Acquirente a rischio e spese del Venditore. Il Venditore rimborserà all'Acquirente i costi di imballaggio, movimentazione e trasporto sostenuti dall'Acquirente in relazione alle merci rifiutate. L'Acquirente può revocare la propria accettazione dei beni in qualsiasi momento, indipendentemente dal fatto che sia stata apportata o meno una modifica sostanziale ai beni, qualora l'Acquirente riscontri un difetto precedentemente non scoperto nei beni che comprometta sostanzialmente il valore dei beni per l'Acquirente. Senza limitare alcuno degli altri diritti e rimedi dell'Acquirente in relazione ai beni non conformi, l'Acquirente avrà il diritto di recuperare tutti i danni e gli altri costi sostenuti dall'Acquirente in conseguenza della fornitura di beni non conformi da parte del Venditore. MODIFICHE DELL'ACQUIRENTE L'Acquirente avrà il diritto, in qualsiasi momento prima della data di consegna dei beni o dei servizi, di apportare modifiche ai disegni, ai progetti, alle specifiche, all'imballaggio, al momento e al luogo di consegna, alla natura e alla durata dei servizi e al metodo di trasporto. Entro dieci (10) giorni dal ricevimento di un avviso di modifica, il Venditore comunicherà all'Acquirente la propria proposta di prezzo per la modifica, compresa la ripartizione dei costi e la motivazione della modifica, sia in aumento che in diminuzione, e le parti negozieranno un equo adeguamento dei prezzi corrispondenti. CANCELLAZIONE/RECESSO Oltre agli altri diritti previsti dal presente contratto, l'Acquirente si riserva il diritto di annullare l'ordine o parte di esso senza ulteriori costi o responsabilità se il Venditore viola una qualsiasi delle disposizioni del presente contratto, o se il Venditore diventa insolvente o oggetto di una qualsiasi procedura ai sensi della legge sulla bancarotta o sulla liberazione dei debitori, e fornirà un avviso di risoluzione al Venditore. L'Acquirente si riserva inoltre il diritto di risolvere l'ordine o parte di esso per esclusiva convenienza dell'Acquirente. Qualora venga invocato tale diritto di risoluzione per convenienza dell'Acquirente, saranno rimborsati tutti i costi ragionevoli sostenuti fino alla data di risoluzione, a condizione che il Venditore dimostri di averne diritto. Se l'Ordine riguarda l'approvvigionamento di beni da parte dell'Acquirente in relazione a un contratto o a un subcontratto che coinvolge il Governo degli Stati Uniti, l'Acquirente può risolvere tutto o parte del presente ordine in qualsiasi momento previa comunicazione al Venditore e la Armed Services Procurement Regulation DAR 8-706, in vigore alla data del presente ordine, è qui incorporata come riferimento e disciplinerà i diritti e gli obblighi dell'Acquirente e del Venditore in relazione a tale risoluzione. ASSEGNAZIONE Nessun diritto o interesse nel presente contratto potrà essere ceduto dal Venditore senza l'autorizzazione scritta dell'Acquirente. Qualsiasi tentativo di cessione o delega sarà del tutto nullo e totalmente inefficace a tutti gli effetti. INFORMAZIONI RISERVATE E/O PROPRIETARIE. (A) Per "informazioni riservate" e/o "informazioni proprietarie" (di seguito denominate collettivamente "informazioni proprietarie") si intendono, ai fini del presente contratto: (i) le informazioni, le conoscenze o i dati divulgati dall'Acquirente al Venditore, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo, tutti i disegni, le stampe, le specifiche, le professioni, le tecniche di produzione e i programmi, indipendentemente dal fatto che siano stati divulgati in forma scritta, tangibile, orale, visiva o di altro tipo, (ii) le informazioni, le conoscenze o i dati ottenuti da visite agli impianti. Nel caso in cui l'Acquirente fornisca al Venditore campioni di prodotti, attrezzature o altri oggetti o materiali, compreso il software, gli articoli così ricevuti e qualsiasi informazione in essi contenuta saranno trattati come Informazioni proprietarie divulgate al Venditore ai sensi del presente contratto. Inoltre, tutte le informazioni ottenute o derivate da tali oggetti, compresi i risultati dei test, saranno trattate come se fossero informazioni proprietarie divulgate ai sensi del presente contratto. Tutte le Informazioni proprietarie divulgate in qualsiasi forma documentale o tangibile, sia in forma scritta che elettronica, possono essere contrassegnate con la dicitura "Proprietario" o "Riservato"; se le Informazioni proprietarie non sono così identificate, saranno considerate proprietarie se, per la loro stessa natura o per le circostanze in cui sono state divulgate, si può ragionevolmente ritenere che siano proprietarie. Il Venditore utilizzerà le Informazioni proprietarie dell'Acquirente esclusivamente per sostenere l'attuale rapporto commerciale con l'Acquirente e non per altri scopi. Il Venditore non dovrà divulgare le Informazioni proprietarie dell'Acquirente a terzi senza l'espresso consenso scritto dell'Acquirente. Il Venditore può divulgare le Informazioni proprietarie dell'Acquirente ai lavoratori a contratto, ai consulenti e agli agenti del Venditore che hanno la necessità di conoscerle e che hanno sottoscritto con il Venditore accordi che li obbligano a trattare tali informazioni in modo coerente con i termini del presente accordo. Il Venditore non potrà (a) vendere a terzi parti o componenti dell'Acquirente che incorporino o contengano Informazioni proprietarie dell'Acquirente, né (b) vendere a terzi beni che siano stati prodotti utilizzando Informazioni proprietarie dell'Acquirente. (B) Nonostante le disposizioni precedenti, il presente accordo non limiterà o pregiudicherà i diritti del Venditore di utilizzare o divulgare informazioni: (1) che sono o potrebbero essere in futuro di dominio pubblico senza alcuna colpa del Venditore; o (2) che il Venditore può dimostrare, come risulta dai suoi documenti scritti, di conoscere prima della divulgazione da parte dell'Acquirente; o (3) che sono divulgate al Venditore da una terza parte, senza restrizioni simili a quelle qui imposte, dopo la divulgazione da parte dell'Acquirente; o (4) che il Venditore può dimostrare, come risulta dai suoi documenti, di aver sviluppato in modo indipendente senza l'uso delle Informazioni proprietarie. PROPRIETÀ INTELLETTUALE Tutte le invenzioni, i brevetti, i diritti d'autore, i segreti commerciali, il know-how, i risultati dei test, gli strumenti, le maschere e i dispositivi, o altra proprietà industriale o intellettuale, associati o utilizzati nella o per la produzione dei Prodotti saranno identificati nel presente documento come "Proprietà Intellettuale". Tutta la Proprietà Intellettuale posseduta dal Venditore prima della stipula del presente Contratto ("Proprietà Intellettuale Precedente del Venditore") rimarrà di proprietà del Venditore. Salvo diverso accordo scritto, se il lavoro svolto dal Venditore ai sensi del presente Accordo è finanziato in tutto o in parte dall'Acquirente, o utilizza o deriva da informazioni proprietarie dell'Acquirente o dalla Proprietà Intellettuale dell'Acquirente, la Proprietà Intellettuale risultante apparterrà esclusivamente all'Acquirente ed è qui assegnata a quest'ultimo ("Proprietà Intellettuale del Progetto Acquirente"). Il Venditore non avrà alcun diritto sulla Proprietà Intellettuale del Progetto dell'Acquirente, salvo quanto concesso dall'Acquirente ai fini della produzione di Prodotti per l'Acquirente. Il Venditore dovrà eseguire le cessioni e gli altri documenti che, a giudizio dell'Acquirente, sono necessari per garantire i diritti dell'Acquirente ai sensi del presente documento. CONFORMITÀ ALLE LEGGI Il Venditore garantisce che tutti i beni e/o servizi forniti ai sensi del presente documento saranno prodotti o forniti in conformità con, e il Venditore accetta di essere vincolato da, tutte le leggi federali, statali e locali applicabili, gli ordini, le norme, i regolamenti, le linee guida, gli standard, le limitazioni, i controlli, i divieti o altri requisiti che sono contenuti in, emessi ai sensi di, o altrimenti adottati ai sensi di tali leggi. Il Venditore riconosce e garantisce inoltre che rispetterà lo United States Foreign Corrupt Practices Act, 15 U.S.C. Section 78, et. Seq. ("FCPA"), le leggi, i regolamenti e le politiche anticorruzione del paese di origine del Venditore, gli Stati Uniti d'America e/o le leggi, i regolamenti e le politiche anticorruzione di qualsiasi altro paese con giurisdizione sulle attività svolte ai sensi del presente Ordine di Acquisto. Il Venditore non impiegherà lavoro forzato, schiavo o detenuto o altre pratiche di sfruttamento del lavoro forzato. CONTRAENTE INDIPENDENTE Il Venditore conviene che tutti i servizi da esso prestati costituiscono lavoro nella sua condizione di appaltatore indipendente. Il Venditore conferma di esercitare il controllo sui propri dipendenti, appaltatori e agenti e che nessuno di essi agisce sotto il controllo dell'Acquirente. Il Venditore accetta di indennizzare e tenere indenni i Indennizzi dell'Acquirente da qualsiasi rivendicazione da parte dei suoi dipendenti, appaltatori o agenti che agiscono sotto il controllo dell'Acquirente e si qualificano in qualsiasi modo come dipendenti dell'Acquirente. RIMEDI CUMULATIVI I rimedi dell'Acquirente saranno cumulativi e i rimedi qui specificati non escludono alcun rimedio consentito dalla legge o dall'equità. TITOLO/LIENTI La proprietà di tutti i beni passerà all'Acquirente nel momento in cui i beni saranno consegnati all'Acquirente e saranno stati accettati dall'Acquirente. Il Venditore pagherà la manodopera, i servizi, i materiali, le attrezzature e le relative parti e le altre spese sostenute da lui o dai suoi Venditori in relazione all'ordine e indennizzerà e difenderà gli Indennizzi dell'Acquirente da tutte le rivendicazioni e i privilegi derivanti dal conto non pagato. LEGGI CHE REGOLANO LA MATERIA; FORO COMPETENTE Il presente Contratto sarà interpretato e applicato in base alle leggi dello Stato del South Dakota, escluse le norme di "scelta della legge" o di "conflitto di leggi". Qualsiasi controversia relativa al presente Contratto dovrà essere trattata dai tribunali statali o federali situati nello Stato del South Dakota. È esclusa la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci. Se una delle parti ricorre in giudizio per far valere i propri diritti, la parte che prevale avrà diritto a recuperare le spese legali. SEVERABILITÀ Se una qualsiasi disposizione del presente contratto sarà ritenuta contraria alla legge da un tribunale della giurisdizione competente, le restanti disposizioni del presente contratto rimarranno pienamente valide ed efficaci. NESSUNA RINUNCIA La mancata applicazione tempestiva di una disposizione del presente contratto da parte di una delle parti non potrà essere interpretata come una rinuncia a tale disposizione o al diritto di tale parte di applicare tale disposizione in un momento successivo. L'accettazione di qualsiasi merce o servizio o il relativo pagamento non costituirà una rinuncia a qualsiasi violazione. MATERIALI PERICOLOSI Prima della spedizione di qualsiasi materiale o prodotto chimico pericoloso (come stabilito dalla normativa OSHA al 29 CFR § 1910.1200[d], dallo Standard Federale n. 313, o dalla tabella dei materiali pericolosi di cui al 49 CFR 172.101) nella proprietà o nei siti di lavoro dell'Acquirente, il Venditore fornirà all'Acquirente una copia della Scheda Dati di Sicurezza o equivalente, per ciascuno di tali materiali o prodotti chimici. Il modulo dovrà includere il numero di stock dell'Acquirente o il numero di specifica del materiale come definito nel presente PO e tutte le informazioni richieste dal 29 CFR §1910.1200(g). L'imballaggio, l'etichettatura, la manipolazione e la spedizione di tutti gli articoli pericolosi devono essere conformi a tutte le leggi, compreso il titolo 49 del CFR Hazardous Material Regulations e i regolamenti dei vettori. Oltre all'applicazione delle etichette di spedizione corrette sul contenitore esterno, ogni contenitore di articoli pericolosi deve essere contrassegnato con l'etichetta di precauzione appropriata secondo il Codice dei regolamenti federali.
